北鼎股份:控股子公司管理制度

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是公司持有 50%以上股权或股份，或者虽持有其股权（股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够对其实施实际控制的投资企业。
第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。
第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。
第二章 重大事项批准和备案制度
第七条 子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、借款、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等事项，公司提名的董事必须事先报告公司财务部。公司财务部应当根据公司相应事项的决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第八条 子公司召开股东会和董事会（或作出股东决定、董事决定，下同）的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应该有会议纪
要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。
第九条 未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第三章 财务管理
第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。
第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
第十二条 子公司应参与公司的预算管理。
第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章 信息管理
第十四条 子公司经理是其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第十五条 子公司应按照公司关于信息披露、重大事项内部报告的相关制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。
第十六条 子公司发生以下重大事项时，应及时报告公司董事会：
（一）对外投资、对外担保、关联交易等行为；
（二）收购、出售资产行为；

（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）重大行政处罚；
（八）其他重大事项等。
第五章 人事管理
第十七条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第十八条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第十九条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部备案。子公司在核定的编制内自主按《中华人民共和国劳动法》招聘员工。
第二十条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。
第二十一条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 附则
第二十二条 本制度经董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
二〇二五年八月