中望软件:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量的
法律意见书
二〇二五年八月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）调整授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次调整出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
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称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，
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本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所现为中望本次激励计划调整授予价格及授予数量之相关事宜出具法律意见如下：
一、批准和授权
2024 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于<广州
中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024 年 9 月 11 日，公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于<广州
中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
2024 年 9 月 12 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了
《广州中望龙腾软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》独立董事张建军作为征集人就公司 2024 年第四次临时股东大会拟审议的《关于<
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广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。
公司对本次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间为 2024 年 9
月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次授
予激励对象名单的异议。 2024 年 9 月 24 日，公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<广
州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划草案)>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《广州中望龙腾软件股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2024 年 9 月 30 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的相关事项进行了核实，并出具了核查意见。
2025 年 8 月 7 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第六
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已取
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得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每 10 股派发现金红利 5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。前述权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕。
因此，根据《激励计划》和公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，并经
公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本次激励计划第一类激励对象的限制性股票授予价格调整为 29.24 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格调整为 36.18 元/股；激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量调整为149.7352 万股，其中首次授予部分调整为 138.5352 万股，预留部分调整为 11.2万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格、授予数量事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整授
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予价格及授予数量事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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