中望软件:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年八月

目录

释义...... 4
正文...... 5
一、公司实施激励计划的条件...... 5
二、本次激励计划的主要内容...... 6
三、本次激励计划应履行的法定程序...... 12
四、本次激励计划激励对象的确定...... 13
五、本次激励计划的信息披露...... 14
六、公司未为激励对象提供财务资助...... 14
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 15
八、关联董事回避表决...... 15
九、结论意见...... 15
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：广州中望龙腾软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/中望软件/上市公 指 广州中望龙腾软件股份有限公司
司
本激励计划/本次激励计 指 广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票
划 激励计划
《激励计划（草案）》 指 《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不
包括独立董事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《考核管理办法》 指 《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》及其不时
修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书描述方便之目的，
中国 指 暂不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正文
一、公司实施激励计划的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
中望软件系由广州中望龙腾科技发展有限公司于 2006 年 11 月 30 日整体变
更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348 号）同意注册，并经上海证券交易所批准，中望软件 2021 年首次公开发行的人民币普通股股票，
并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“中望软件”，
股票代码“688083”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101712408557U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 广州中望龙腾软件股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712408557U
法定代表人 杜玉林
注册资本 12,130.3799 万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广州市天河区珠江西路 15 号 32 层自编 01-08 房
营业期限 1998 年 8 月 24 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；非居住房地产租赁；日用品销售；办公用品销售；货物
进出口；技术进出口；第二类增值电信业务
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字(2025)第 440A014449 号）、中望软件公告文件及确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州
中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含声明，特别提示，释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划，具体内容如下：
1．本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》