西域旅游:关于控股子公司签署委托运营管理合同的公告

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2025-029
西域旅游开发股份有限公司
关于控股子公司签署《委托运营管理合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次签署的《委托运营管理合同》自双方盖章并签字之日起生效。
2、本次签署的《委托运营管理合同》的履行情况尚存在不确定性及其他不可抗力因素造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次签署的《委托运营管理合同》不会对公司当年经营业绩产生重大影响。如本合同顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体履行情况而定。
一、合同签署概况
西域旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”或“西域旅游”)的控股子公司新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司(以下简称“西域赛湖”)与新疆昱鉴文化科技有限公司(以下简称“新疆昱鉴”)于近日签署了《委托运营管理合同》(以下简称“本合同”)。根据本合同约定，西域赛湖将现有“遇见赛湖”项目委托新疆昱鉴进行运营管理，本合同自合同生效之日起至2025年12月31日止为试运营期，2026年1月1日起至2031年12月31日止为委托运营期。
公司于2025年8月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司签署<委托运营管理合同>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该《委托运营管理合同》无需股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、受托方基本情况介绍
公司名称：新疆昱鉴文化科技有限公司
法定代表人：代旭
注册资本：1,000万元

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼
1B1104-BHX-1016号（中国（新疆）自由贸易试验区）
成立时间：2023年12月18日
经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动;停车场服务;商业综合体管理服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;休闲娱乐用品设备
出租;土地使用权租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;游览景区管理;露营地服务;酒店管理;物业管理;游乐园服
务;住房租赁;建筑材料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;票务代理服务;旅客
票务代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：旅游业务;建设工程施工;食品销售;烟草制品零售;餐饮服务;住宿服务;房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新疆昱鉴主要财务数据：截至2024年12月31日，新疆昱鉴总资产为98.15
万元，净资产为97.93万元，主营业务收入为0元，净利润为-2.07万元。
与上市公司的关系：新疆昱鉴与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至本公告披露日，新疆昱鉴不是失信被执行人。
三、委托方基本情况介绍
公司名称：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司
法定代表人：万文勇
注册资本：2,600万元
注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇工业园区内赛湖渔
业办公楼南楼202室
成立时间：2023年12月5日
经营范围：许可项目：旅游业务；营业性演出；演出经纪；餐饮服务；住
宿服务；信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告制作；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西域赛湖主要财务数据：截至2024年12月31日，西域赛湖总资产为
4,380.33万元，负债为3,093.29万元，净资产为1,287.04万元，净利润为-
142.57万元。
与上市公司的关系：西域赛湖为公司控股子公司；西域旅游持有其51%股权。西域赛湖不属于失信被执行人。
四、合同主要内容
甲方：新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司
乙方：新疆昱鉴文化科技有限公司
1.鉴于
1.1.甲方新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（简称“西域赛湖”）是新疆唯一旅游类上市公司西域旅游开发股份有限公司（简称“西域旅游”）的控股子公司，是“博州赛里木湖景区西海草原游客服务站建设项目”（简称“遇见赛湖”项目或本项目）的投资方。
1.2.乙方新疆昱鉴文化科技有限公司（简称“新疆昱鉴”）是北京昱鉴文化科技有限公司（简称“北京昱鉴”）在新疆设立的市场服务主体，通过文化科技创新服务联盟的平台资源优势，围绕沉浸式文旅业态提供专业化的资源整合及运营服务。
1.3.参考EPC（设计采购施工）+O（运营）模式，“遇见赛湖”项目由甲方的股东各方联合投资、西域旅游控股，北京昱鉴参股并负责项目整体策划、内
容创制作及设备采购，且具备专业运营管理能力，通过乙方对项目建设和运营
整体负责。
1.4.经友好协商，双方在《“遇见赛湖”沉浸式超感体验中心运营合作方
案》（简称《合作方案》）的基础上，就甲方委托乙方运营管理“遇见赛湖”
项目事宜，达成如下协议：
2.委托标的
甲方委托乙方对“遇见赛湖”项目进行运营管理。该项目位于新疆博尔塔
拉蒙古自治州博乐市赛里木湖景区西海草原，乙方运营服务覆盖范围包括：①
游客服务站（展示与演艺业态）、②屯兵站（文创产品开发销售、餐饮住宿等
服务）及周边广场绿地栈道、③周边道路及停车场。
乙方运营服务覆盖范围以甲方取得赛里木湖西海草原游客服务站项目合作
开发范围为准，超出运营范围的乙方不得要求甲方为其提供。
3.委托内容
3.1.乙方为本项目提供运营服务的范围包括：①展示与演艺业态经营、②
文创产品开发销售、餐饮住宿服务招商及管理、③物业管理、④品牌管理、营
销推广、⑤活动运营、⑥其它有关事项的经营和管理。
3.2.乙方为本项目提供运营服务的具体内容包括：
3.2.1.乙方拟定经营计划和经营方案，经甲方审批后组织实施，包括：①
参考《博州赛里木湖景区西海草原游客服务站建设项目可行性研究报告》（简
称《可研报告》），拟定年度经营目标和考核指标；②拟定年度全面预算和月
度资金计划。
3.2.2.乙方派驻运营总经理，按照双方约定的经营计划和经营方案实施日
常运营管理。
甲方确保运营总经理依照公司法和公司章程获得授权，该授权范围完整覆
盖本项目商业化运营所需全部合理权限。因甲方未履行本条义务导致项目运营
受阻的，乙方有权按本合同第8条之约定主张相应权利。若甲方现行公司章程和管理制度确属限制该授权实现的，甲方应积极推动公司各股东按公司章程修订
程序在60日内完成修订。
3.2.2.1.运营总经理负责核心岗位（如营销总监、运营总监、行政总监等）的人事选聘、薪酬与激励方案制定；根据运营管理的需要搭建和调整内部管理
机构，并制定相应管理制度（该等制度不得与上市公司监管要求和上市公司现
行制度相冲突）；下达运营目标任务，并对运营管理团队进行绩效考核与激励。
3.2.2.2.在本合同第5.1条所列各年“可研成本”总额范围内，决定项目经营支出：①决定项目运营必要维护开支的采购：包括但不限于剧场大型声光电
设备的更新投入（设备更新参数、标准等与初始投入同规格、同等级）；②参
照西域旅游招采制度遴选项目所需服务商或商业合作单位。甲方确保甲方及甲
方上级单位西域旅游应于审批事项上报后壹周内完成批复（遇节假日顺延），
逾期未回复的视为审批同意；③决定其它必须的项目经营支出。项目经营支出
中的设备折旧、摊销、利息支出、税金、赛管委收入分成（对应《可研报告》
中的“IP版税”）超过《可研报告》“11.1.6.项目总成本测算表”和“11.1.7.税费测算表”所列相关金额的，可据实列支，不受《可研报告》该等金额限制
【由于《可研报告》项目成本包含了按票房收入的10%测算的IP版税，甲乙双方经协商确定不向北京昱鉴支付该IP版税；但《可研报告》未包含根据《合作开
发协议》按项目年经营收入一定比例支付的经营分成，即赛管委收入分成，甲
乙双方经协商确定赛管委收入分成超过IP版税的部分可据实在各年度的成本中
列支】；二销成本支出按二销收入的40%作为成本核销上限；其它成本支出按“可研成本”列支金额作为成本核销上限。
3.2.2.3.按照《合作方案》拟定的经营计划和经营方案，决定项目收入模
式及实施路径（需符合上市公司收入内控管理制度），包括：①决定经营项目
的定价：包括且不限于演出门票分级定价、分销渠道结算价、二销业态定价等；②决定营销政策：包含但不限于门票销售方式、票价体系设定、分销渠道结算
周期和结算方式，分销合同签订等；③决定业态招商政策；④决定其它与主营
业务收支相关、有利于实现经营目标的事项。
3.2.2.4.参照西域旅游景区运营管理及相关业务规范，决定本项目保障事
务的实施：①决定物业管理和安全运营规范；②决定消防、食品、交通等安全
管理规范。
3.2.3.乙方为甲方及本项目申报和争取相关政府补贴、优惠政策、专项资
金等。甲方同意，乙方争取到的非经常性收入（如政府补贴、专项资金等）按
所得税税后收入冲减当年考核指标。

甲乙双方协商一致的合作期间为1+6模式，即七年：自本合同生效之日起至2025年12月31日止为试运营期，2026年1月1日起至2031年12月31日止为委托运
营期。
5.考核指标
5.1.经协商一致，双方同意按照《可研报告》中前6年年度净利润指标的60%【鉴于《可研报告》利润测算按展演单场时长8分钟排场，现根据赛管委审读要求展演单场时长已延长至18分19秒，故无法完全按照《可研报告》测算利润考
核。综合各种因素，参考依据为本项目《可研报告》总投资4750万元，《可研
报告》列支5年财务费用627.48万元，合计5377.48万元】，按下表所示设定项
目年度基准净利润：
可研成本
委托年份 可研收入 可研净利润 基准净利润
（万元/不
（万元） （万元） （万元）
含税）
2026年 1,879 1,176 468 281
2027年 3,068 1,556 1,027 616
2028年 4,381 1,898