格尔软件:格尔软件股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-034
格尔软件股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、本公告中关于格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2025年利润作出保证。
2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核、何时获准注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 234,149,995 股，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过3 亿元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要假设及前提条件
1、假设本次发行于 2025 年 11 月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄
即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为234,149,995 股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
5、假设本次发行数量为 20,763,022 股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；
6、假设本次发行募集资金总额为 28,300.00 万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；
7、公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为
3,681.21 万元和 1,569.42 万元。假设公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%、与上 期持平、较上期下降 10%分别测算；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其它因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票对公司即期回报
主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2025 年经营情况及财务状况的判断， 亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、 行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定 性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2024年度 2025年度/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 236,050,695 234,149,995 254,913,017
假设情形1：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 4,049.33 4,049.33
归属于母公司股东的净利润（扣除非 1,569.42 1,726.36 1,726.36
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.17 0.17
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
假设情形2：2025归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2024年度持平
项目 2024年度 2025年度/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 3,681.21 3,681.21
归属于母公司股东的净利润（扣除非 1,569.42 1,569.42 1,569.42
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16

基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.16
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.07 0.07
假设情形3：2025年母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年下降10%
项目 2024年度 2025年度/2025年12月31日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,681.21 3,313.09 3,313.09
归属于母公司股东的净利润（扣除非 1,569.42 1,412.48 1,412.48
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.07 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.14
稀释每股收益（扣除后）（元/股） 0.07 0.06 0.06
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净利 润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产 收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风 险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中 对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应 对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测， 填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行 投资决策，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本次发行预案“第二节 董事会关
于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升公司核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况