格尔软件:格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案

股票简称：格尔软件 股票代码：603232
格尔软件股份有限公司
2025年度以简易程序向特定对象
发行A股股票预案
二〇二五年八月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2025年8月6日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股 或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规 定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发 行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原 则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，特定对象所认购的 本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交 易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限 售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证 监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,300万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 抗量子密码技术产业化项目 16,028.06 16,028.06
2 可信数据空间平台研发及产业化项目 8,935.00 8,935.00
3 补充流动资金 3,336.94 3,336.94
合计 28,300.00 28,300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，
注意投资风险。

释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一部分：一般名词
发行人、公司、本公
司、格尔软件、上市公 指 格尔软件股份有限公司
司
本次发行、本次向特定 格尔软件股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股
对象发行、本次以简易 指 股票的行为
程序向特定对象发行
本预案、预案 指 格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发
行A股股票的预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日格尔
软件股票交易均价的80%
股东大会 指 格尔软件股份有限公司股东大会
董事会 指 格尔软件股份有限公司董事会
监事会 指 格尔软件股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《格尔软件股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五 指 《证券期货法律适用意见第18号》
十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第
18号》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二部分：专业词语
公钥基础设施（Public Key Infrastructure），即基于公钥密
码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息安全问题
PKI 指 的、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统
提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供
认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息的机密
性、完整性和不可抵赖性

数字 证书认 证系统 或数字 证书认 证中心 （Certificate
Authority），前者是指发放、管理、废除数字证书的系
CA