惠泉啤酒:福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司投资管理制度

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为促进福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“投资”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。
公司对外投资类型包括但不限于：
1、公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、股票、债券、基金投资等；
5、法律、法规规定的其他对外投资。
（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；
（七）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或受让研究与开发项目；
（十）董事会、股东会认定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三条 公司投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
第二章 审批权限及执行管理
第五条 公司股东会、董事会为公司投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策与授权。公司发生投资事项，应经公司经理办公会议充分讨论通过，董事会审议批准未达股东会审批标准的事项，如超过董事会审批权限，应报股东会讨论通过后批准实施。
第六条 公司发生投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将该项交易提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若投资事项属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第七条 董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理为投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第九条 公司总经理指定有关部门或人员负责对公司投资项目进行可行性研究和评估：
1、项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案；
司可聘请有资质的中介机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。
第十条 公司财务部门负责投资的财务实施和管理。公司投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，并对项目支出进行严格的监控。
第十一条 公司法律事务部门负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制,且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签字。
公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
公司应定期对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则,合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第十三条 公司证券部负责履行上市公司信息披露义务，根据证券监管机构的有关规定，投资事项达到上海证券交易所披露要求的，应及时予以披露。
第十四条 公司投资项目实施后，由项目实施小组或相关部门负责跟踪，并对投资效果进行评价及向公司董事会书面报告项目的实施情况。

第十五条 公司审计委员会行使投资活动的监督检查权。
第三章 投资处置
第十六条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入帐手续。
第十七条 公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第十八条 公司财务部门应当认真审核与投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
1．按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第二十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．本公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十二条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权
限相同。
第二十三条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第二十四条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
第四章 法律责任
第二十六条 董事违反本办法规定实施投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当提请股东会罢免相应董事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第二十七条 董事、高级管理人员、投资经办人员在投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第二十八条 公司委派至各子公司和参股公司的董事违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司
和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律，法规和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施，修改时亦同。