柳钢股份:柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

柳州钢铁股份有限公司
2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二○二五年八月

公司声明
1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照诚信原则履行承诺，承担相应的法律责任。
2.本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3.本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4.本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6.本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
1.本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年年度股东
大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2025 年 8 月 7 日召开
的公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2.本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过 35名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据 2024 年年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3.公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00 万元，未超过人民币三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金投入金额
1 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程 48,767.56 30,000.00
合计 48,767.56 30,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4.本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易
日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5.本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 768,837,960.00 股（含本数），最终发行数量由 2024 年年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6.本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7.公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
8.本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
10.公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

公司声明......1
重大事项提示......2
目录......5
释义......6
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行的背景和目的......7
三、发行对象及其与本公司的关系......10
四、本次发行方案概要......10
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......16
一、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资计划...... 16
二、本次募集资金投资项目可行性分析......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21
一、对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响......21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响......23
六、本次股票发行相关的风险说明......23
第四节 公司利润分配政策及相关情况......27
一、公司现有利润分配政策......27
二、公司最近三年的利润分配情况......29
三、未来三年（2025-2027 年）股东回报规划......30
第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......33
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响. 33
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 35
三、本次发行的必要性和合理性......36
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......36
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 38
六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺...... 39
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、柳 指 柳州钢铁股份有限公司
钢股份、上市公司
本次发行 指 柳钢股份以简易程序方式向不超过35名特定对象发行A
股股票募集资金的行为
本预案 指 《柳州钢铁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
股东会 指 柳州钢铁股份有限公司股东会
董事会 指 柳州钢铁股份有限公司董事会
监事会 指 柳州钢铁股份有限公司监事会
柳钢集团 指 广西柳州钢铁集团有限公司
广西钢铁 指 广西钢铁集团有限公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
本项目 指 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》