四川九洲:四川九洲电器股份有限公司股东会议事规则

四川九洲电器股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定《四川九洲电器股份有限公司股东会议事规则》（以下简称本规则）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务
代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作
日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
7．1 公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
（1）董事会
（2）审计委员会
（3）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东。
7．2 股东提案应符合以下条件：
（1）提出提案的股东符合持股比例等主体资格要求；
（2）提案规定时间内；
（3）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职权范围；
（4）有明确议题和具体决议事项；
（5）以书面形式提交或送达董事会。
7．3 提交程序
（1）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
（2）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
7．4 董事会对提案的审核
董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据 7．2 条规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合 7．2 条规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合 7．2 条规定的条件的，应该提交股东会审议。
董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
8．1 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事
会享有董事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
8．2 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。

8．3 股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董
事任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交股东会审议。
8．4 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事
会提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 临时股东会提议召开权
独立董事（需经全体独立董事过半数同意）、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东(下称“提议股东”)或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十六条、第十八条的规定予以执行。
第十条 股东义务
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 通知义务
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面通知。
第十二条 控股股东义务
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

（1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。
（2）在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。
（3）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
（4）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
第四章 股东会职权
第十三条 股东会职权
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五章 股东会召开和议事程序
第十四条 股东会
公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十五条 年度股东会的召开
15．1 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的 6个月之内举行。
15．2 召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日
以前以公告方式通知各股东。
15．3 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，
应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
15．4 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东
会的，公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。
第十六条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（1）董事人数不足五人或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
召开临时股东会，召集人应当在会议召开 15 日以前以
公告方式通知各股东。
第十七条 召开方式
17．1 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络投票方式参加股东会时，由股东会的网络投票方式提供机构验证出席股东的身份。
17．2 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知
中确定的地点。
第十八条 会议召集和主持

18．1 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，公司应当及时披露，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见，独立董事不能正常行使上述职权时，公司应当披露具体情况和理由。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
18．2 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收