华海诚科:天源资产评估有限公司关于《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复(修订稿)

天源资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）
资产评估相关问题回复之核查意见
天源函报字[2025]第30004号
天源资产评估有限公司
二〇二五年八月七日

天源资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）
资产评估相关问题回复之核查意见
天源函报字[2025]第 30004 号
上海证券交易所：
根据贵所 2025 年 4 月 25 日对江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产申请文件出具的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号），天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
问题 1（原问题 4）关于市场法评估
根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市场法估值 165,800.00 万元，增值率为 321.98%，资产基础法评估值为
61,425.85 万元，增值率为 56.33%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异
104,374.15 万元，差异率为 169.92%；（2）2023 年 12 月，标的公司股权转让对
应的价格为 5.6871 元至 5.7056 元/注册资本，2024 年 11 月，标的公司股权转让
价格为 18.4777 元/注册资本，转让价格较上次股权转让有较大提高；（3）筛选可比公司过程中，公司在对上市时间、企业规模、资产配置情况等因素进行筛选后，选择了五家可比上市公司，分别为康强电子、德邦科技、上海新阳、唯特偶和飞凯材料；（4）本次交易的收购方与标的公司相似度较高，但考虑到上市公司为本次重组业务的收购方，故将上市公司剔除可比公司行列；（5）价值比率的筛选过程中，本次评估采用 EV/EBITDA 指标作为价值比率，由于被评估单位与可比公司之间存在差异，因此需要进行修正，本次估值取缺少流动性折扣率为 29.90%，控股权溢价率为 11.40%。
请公司披露：（1）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值产生较大差异的原因，差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因；（2）在标的公司盈利且报告期内业绩相对稳定的情况下，并结合同行业类似收购案例，说明本次交易标的资产是否具备收益法评估基础；请模拟测算收益法的评估结果，并根据收益法的评估结果说明本次交易评估值的合理性和定价的公允性；本次交易未采用收益法评估，且未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，是否有利于保障上市公司中小股东利益；（3）结
合 2024 年的市场环境和标的公司生产经营具体情况，说明 2024 年 11 月股权转
让价格较 2023 年 12 月股权转让价格有较大提高的原因及合理性，对应的估值水平变化的依据；（4）标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性；可比公司剔除上市公司的合理性，并模拟测算如将上市公司纳入可比公司对估值的影响；（5）可比交易案例的具体情况及选取原则，是否具有可比性；（6）仅选择企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）作为比准价值比率的合理性是否符合行业及可比交易惯例；采用其他常用的价值比率如市盈
率（P/E）、市率（P/B）、市销率（P/S）等的模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价差异的原因和合理性，并进一步说明本次交易估值定价的公允性；（7）价值比率修正的必要性，修正过程是否符合行业及可比交易惯例，各项对价值比率进行修正的指标选取和分配权重的相关依据，修正指标以各指标之间的间距作为权重赋予一定的分数是否合理，模拟测算如不修正对估值的影响；缺少流动性折扣率和控股权溢价率的计算方式和依据，与可比交易案例的可比性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值产生较大差异的原因，差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因。
（一）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值产生较大差异的原因
市场法和资产基础法两种评估方法的结果存在差异的主要原因是评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从再取得途径考虑，反映的是衡所华威现有资产的重置价值；市场法是将标的公司与可比上市公司进行分析比较，并进行合理修正后确定标的资产价值。标的公司的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的无法在会计报表中体现的不可辨认资产的无形资源的贡献。本次市场法估值与资产基础法估值的差异主要为资产基础法无法对该类账面不可辨认的无形资源进行量化评估，导致其资产基础法评估结果与市场法评估结果存在差异。其中，资产基础法不可辨认属于商誉的无形资源主要包括：
1、获得国际客户批量供货认证资质价值
标的公司是国内同行唯一具有大规模海外出口业务的企业，并在海外拥有成熟的生产销售基地。标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与海外大量半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。标的公司拥有安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）、
海力士（SKhynix）、LG 等绝大部分国际半导体领先企业的供应商认证资源，这部分优质客户保守估算可占全球环氧塑封料市场份额的三分之一以上。
国际客户的相关环氧塑封料业务无论利润率、付款效率均远高于国内业务，从常理上看任何从事环氧塑封料行业的厂商均希望可以进入国际客户的供应商体系。但国内环氧塑封料行业已经历 30 年以上的发展历程，北京科化、无锡创达新材料等国内厂商从事环氧塑封料业务均已超过 20 年以上，但除衡所华威以外，包括上市公司在内的国内其他同行业企业目前均未获得国际客户批量供货认证资质。衡所华威前身连云港电子器材厂自 1983 年开始涉足环氧塑封料业务以来，也一直在进行技术积累和商务谈判，寻求进入海外客户供应商的机会，直到2005 年拥有汉高品牌后才达成第一个海外客户的认可，取得实质订单业务。
上市公司自创立之初就针对客户 104 进行技术积累和商务谈判，但至今未能通过第一轮的认证，如需取得类似的海外供应商认证需经过多轮的考核认证。基于以华海诚科为代表的国内同行业厂商的经历，以及衡所华威自身的成功经验判断，内资厂商从无到有申请国际客户批量供货认证资质的总时间周期预计至少在20 年以上。
为测算海外客户认证资源的价值，假设上市公司通过上述客户认证，按照保守估计，取得上述企业平均 3%的供应量，按 20 年的考核认证期，可以估算该部分客户认证资源时间价值如下：
项目 金额（万元）
年海外包封料市场份额（美元） 350,000.00（注）
汇率（2024.10.31） 7.125
年海外包封料市场份额（人民币） 2,493,750.00
塑封料预计市场份额（人民币）（包封料市场份额×90%） 2,244,375.00（注）
标的公司拥有海外客户预计份额（人民币） 748,125.00
预计可取得 3%的份额估算（人民币） 22,443.75
预计净利润（人民币） 5,610.94
预计考核认证期 20 年
折现率 11.19%
年复合增长率 6.4%（注）

项目 金额（万元）
海外客户认证资源价值（取整）（人民币） 72,300.00
注：根据中国半导体行业协会半导体支撑业分会集成电路材料产业技术创新联盟出具的《中国半导体支撑业发展状况报告》中提到，SEMI 对全球半导体封装材料市场现状及预测中，2024 年预计全球包封料市场份额约 35 亿美元，塑封料在包封材料中所占比重约 90%。
根据 QYResearch 调研显示，2024 年全球先进封装用环氧塑封料市场规模大约为 6.54 亿
美元，预计 2031 年将达到 10.01 亿美元，2025-2031 期间年复合增长率为 6.4%。
2、车规级产品批量供货认证资源价值
随着新能源汽车市场规模的增长，汽车电子的塑封料和胶黏剂的市场需求进一步增长。为确保其能在汽车环境中稳定运行，车规级器件在生产、管控及测试环节会经历更为严格的标准和要求，因此车规级比工业级用塑封料和胶黏剂要求更严格，认证周期至少在 5 年以上。
截至评估基准日，标的公司在车规级环氧塑封料领域的研发投入已实现预期产业化进展，部分产品已通过客户考核并实现批量生产，是具备大规模供应车规级塑封料并能够为第三代半导体提供封装材料的专业封装材料公司。尤其在新能源汽车转子用塑封料方面，标的公司与日本住友是全球仅有的两家成功申请专利并已实现批量供应的企业，未来拥有广阔且明朗的市场空间。车规级产品更高的技术门槛、难度更高的客户认证资源以及客户认证过程中所投入的成本，在财务报表中未能形成相应的资产。
由于车规级环氧塑封料行业暂无市场容量的权威数据统计，因此对车规级产品批量供货认证资源的价值测算采用标的公司历史数据。根据标的公司 2024 年财务数据统计，标的公司车规级客户资源收入成本数据如下表所示：
单位：万元
项目 销量 收入 成本 毛利
车规