利和兴:关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301013 证券简称：利和兴 公告编号：2025-046
深圳市利和兴股份有限公司
关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日召开第四届
董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的议案》。本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的具体情况
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修订。
同时，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，并依据《公司法》中规定原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行。
《公司章程》经 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的规定不再适用。同时拟对公司内部相关治理制度做出相应修订和完善。
二、《公司章程》修订情况

序号 《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护深圳市利和兴股份有限 第一条 为维护深圳市利和兴股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、和债权 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
1 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他法 法》（以下简称“《证券法》”）和其他法
律、法规和规范性文件的有关规定，制订本 律、法规和规范性文件的有关规定，制定本
章程。 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
3 新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
（本条为新增，后续条款序号相应调整）
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
4 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
5 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
6 等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
7 第十九条 公司股份总数为233,743,056 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为人民币普通股。 233,743,056股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
8 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
或者其母公司的股份的人提供任何资助，公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司实施员工持股计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董 为公司利益，经股东会决议，或者董事

序号 《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
事会按照本章程或者股东大会的授权作出 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
计总额不得超过已发行股本总额的百分之 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
之二以上通过。 通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的， 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当 负有责任的董事及高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
9 （二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。 证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司不得收购本公司股 但是，有下列情形之一的除外：
份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
10 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
所必需。 股份的活动。公司控股子公司不得取得公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 发行的股份。公司控股子公司因公司合并、