1-1募集说明书(申报稿)(上海新时达电气股份有限公司)

证券代码：002527 证券简称：新时达
上海新时达电气股份有限公司
Shanghai STEP Electric Corporation
（上海市嘉定区思义路1560号）
2025年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年七月

公司声明
1、本公司及全体董事、审计委员会、全体高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。因此，发行对象与公司构成关联关系，发行对象认购公司本次向特定对象发行股票的交易行为构成关联交易。
独立董事已召开专门会议审议并通过本次发行相关议案。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决。
3、本次发行股票的价格为 7.99 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第六届董
事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、公司本次拟向特定对象发行股票数量为 152,504,097 股，未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
如本次发行前，国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。具体发行股份数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
5、海尔卡奥斯工业智能通过本次发行认购的股票，自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规则办理。
6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 121,850.77 万元，并以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
有关内容，敬请注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 发行人的基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 24
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 33
六、财务性投资基本情况...... 35
七、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况...... 40
第二节 本次证券发行概要 ...... 41
一、本次发行的背景和目的...... 41
二、发行对象及与发行人的关系...... 43
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等...... 47
四、募集资金金额及投向...... 49
五、本次发行是否构成关联交易...... 49
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 49
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 50
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 51
一、本次募集资金的使用计划...... 51
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 52
三、历次募集资金使用情况...... 53
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 56
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划...... 56
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化...... 56
三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务

存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 56
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况...... 57
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 59
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 59
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 61
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 63
一、全体董事、高级管理人员声明...... 63
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 65
三、保荐机构（主承销商）声明...... 69
四、发行人律师声明...... 72
五、审计机构声明...... 73
六、发行人董事会声明...... 74
释 义
一、普通名词释义
新时达/发行人/上市公司/ 指 上海新时达电气股份有限公司
公司/本公司
海尔卡奥斯工业智能/发行 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
对象/特定对象
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
发行人会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
报告期/最近三年一期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末
报告期末 指 2025年3月末
本次向特定对象发行股票/
本次向特定对象发行/本次 指 上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票
发行
定价基准日 指 上海新时达电气股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公
告日
协议转让 指 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪
翌持有的上市公司66,306,129股股份
表决权委托 指 纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的上市公司
127,583,569股股份对应表决权委托予海尔卡奥斯工业智能行使
一致行动安排 指 海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约定期限内保
持一致行动
募集说明书/本募集说明书 指 《上海新时达电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募
/本说明书 集说明书》
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
《股份认购协议》