华测导航:子公司管理制度

上海华测导航技术股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的控股子公司。
“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第二章 子公司管理的基本原则
第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对公司规范运
作和法人治理的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
各控股子公司必须遵循公司的相关规定。
第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司
各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第六条 控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，将重大事项报公司董事会秘书审核，根据法律
法规的要求，提交董事会或股东会审议。
本制度所称“重大事项”包括：
（一）拟提交公司董事会审议的事项。
（二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。
（三）控股子公司重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、与日常经营活动相关的重大合同；
13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 2、4、8 事项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）控股子公司关联交易事项
控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。控股子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，报告义务人需提前履行报告义务：
1、控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易；
2、控股子公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（五）诉讼、仲裁事项。
（六）控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。
（七）控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化。
（八）控股子公司变更会计政策。
（九）控股子公司董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动。
（十）控股子公司生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）。
（十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子公司经营产生重大影响。
（十二）控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
（十三）控股子公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
（十四）控股子公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（十五）出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一时：
1、遭受重大损失；
2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、控股子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、控股子公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、控股子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十六）其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本制度的要求进行管理。对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章 子公司的治理结构
第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第九条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程及相关制度并报公司董事会秘书备案。
第十条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司总经理办公会议讨论通过，再由控股子公司股东会、董事会或监事会选举或者聘任。
第十二条 股东会及董事会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级
管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第十三条 控股子公司设董事会的，其成员人数及选举方式由其章程决定。控股子公司董事会依照《公司法》等法律、行政法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十四条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、行政法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；
（二）出席控股子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；
（三）参加控股子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况。
第十五条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会秘书，根据法律法规要求报公司董事会或股东会审议。
第十六条 控股子公司设监事会的，其成员人数及选举方式由其章程决定。控股子公司监事会依照《公司法》等法律、行政法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
第十七条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、行政法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事会秘书汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、行政法规或者其公司章程的行为进行监督；
（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司的股东会和董事会会议；
（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十八条 控股子公司设总经理一人，原则上由公司推荐的人员担任。由控股子公司根据其章程规定聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司根据其
章程规定聘任或者解聘。
根据实际需要，控股子公司可设副经理若干名。副经理由控股子公司总经理提名，根据其章程规定聘任或者解聘，副经理协助总经理工作。
第四章 子公司对外投资等重大事项的管理
第十九条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财经
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财经部按照公司对外担保管理制度进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第二十条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司之间不得相互提供担保，控股子公司不得对外提供担保。
第二十一条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督，并应遵循公司对外投资管理制度的相关规定。
第二十二条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
控股子公司的发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十三条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董
事会或股东会审议批准后，控股子公司方可组织