华测导航:对外担保制度

上海华测导航技术股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为加强上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保
视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取风险防范措施。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保或其他必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二节 对外担保的审查程序
第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保
企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等）；
（二）最近一年经审计财务报表及最近一期财务报表；
（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条 在公司决定担保前，由公司财经部会同相关部门对被担保人的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况、财务状况、资信情况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取的风险防范措施；
（六）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保的实际承担能力；
（七）是否具有其他法律风险。
审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由公司董事会秘书按《公司章
程》及本制度的规定报董事会或股东会进行审批。
公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。
第三节 对外担保的审批
第十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审批：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需经股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十二条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。
第十四条 非须经股东会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意。
第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人
员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司子公司对外提供担保，视同上市公司提供担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节 担保合同的订立

第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符
合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）各方权利、义务和违约责任；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司财经部及其他相关管理部门必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。
第十八条 对外担保事项经董事会或股东会同意后，由董事长或董事长的授
权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议等相关文件。
第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财经部负责督促被担
保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批程序报批，同时公司财经部及其他相关管理部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报董事会秘书、公司财经部和其他相关管理部门。
第三章 担保风险管理
第二十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十三条 公司财经部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属
子公司的担保事项的统一登记备案与注销。公司应要求被担保人向公司财经部定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十四条 公司财经部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实
时监控，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个
交易日内履行还款义务。
第二十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财经
部提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，如发现被担保人
经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财经部应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并及时上报董事会，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。
第二十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方
或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担