戎美股份:募集资金管理制度

日禾戎美股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司募集资金监管规则》有关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营
业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。
公司变更募集资金用途必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其他
相关法律义务。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追
究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露要求。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的
其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企
业遵守本制度的各项规定。
第七条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定和要求，及时披露募集资金的实际使用情况，履行信息披露义
务。
第八条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和
保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规
定履行公司募集资金管理的持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
第二章 募集资金存放
第九条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开
设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批
准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银
行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。三方监管协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募
集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾
问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（九）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用
途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展委托理财
（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高
风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投
项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方
案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十四条 公司应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完
毕且报告期内不存在募集资金使用情况。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金
投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况、调整后的
募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分
期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于
其他用途，金额低于500万且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行
本制度第十六条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%
且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
时间不得超过6个月。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付
人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接