戎美股份:对外投资管理制度

日禾戎美股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投
资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策
的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、
行政法规、规范性文件及《日禾戎美股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、中国证监会及证券交易所的相关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一） 遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
（三） 合理配置企业资源，投入产业效益化；
（四） 控制风险，加强监管。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格
遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科
学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币
1,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币
3,000 万元。

第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含优先购买、认缴出资等）；
（十二） 其他投资事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的
主营业务活动。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司
董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董
事个人或者经营管理层行使。
第七条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事
项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第三章 决策权限及程序
第八条 公司经营投资事项（对外提供担保、提供财务资助除外，下同）
的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公
司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批
准后方可实施：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并
对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总
经理办公会议批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理
将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审
议通过后报公司股东会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司发
生的交易仅达到第（一）款第（3）项或者第（5）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批
准后实施（达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后
提交股东会审议批准）：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据）；
(2) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%
以上且绝对金额超过 1,000 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元；
公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面
形式向公司总经理报告；总经理办公会议对该投资项目
的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟
定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预
案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后
报董事会审议。
（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的
标准时，除第六条规定外，公司董事会可授权公司总经理审
批后执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司在 12 个月内连续进行同一类别且标的相关的交易时，以其累计数计算经营投资数额。

公司的控股子公司发生经营投资行为视同公司行为；公司的参股公
司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘以参股比例后按照上
述第（一）至（三）项规定的标准执行。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第十条 与日常经营相关的业务合同的签订审批权限：
（一）公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
（1）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
或者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的；
（2）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
（二）总经理有权签署未达到前述标准的与日常经营活动相关的
合同。
第四章 决策程序
第十一条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经
理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及
有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及
《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
第十二条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等
条件）；