戎美股份:董事会议事规则

日禾戎美股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范日禾戎美股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券
法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》(下称“《上市规则》”)等相关法律、行政法规、规范性文
件和《日禾戎美股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，
制订本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 凡存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不
得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，除《公司章程》有明确规定外，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董
事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司
负有勤勉义务。
第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，
并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董
事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。

第三章 董事会的职权
第十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，其中 2
名董事为独立董事，1 名为职工代表董事。
第十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
(七) 在《公司章程》或股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定和授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司发生的达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的应由
股东会审议的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交
董事会批准：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 公司董事会可以审议批准未达到《公司章程》规定应由股东会审议
的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，
还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第十五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少
于 3 名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与
考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。

查决定。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开 2 次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事，
并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 证券监管部门要求召开时；
(六) 《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决
议、纪要的起草工作。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
(四)