亚通股份:亚通股份2025年第一次临时股东大会资料

上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
上海亚通股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
上海·崇明
2025 年 8 月 15 日上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
目 录
上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ............. 1
上海亚通股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 .................... 3
上海亚通股份有限公司股东会议事规则 ............................... 60
上海亚通股份有限公司董事会议事规则 ............................... 77
上海亚通股份有限公司独立董事工作制度 ............................. 89
上海亚通股份有限公司关于选举董事的议案 .......................... 103
上海亚通股份有限公司关于选举独立董事的议案 ...................... 105上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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上海亚通股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、 现场会议时间： 2025 年 8 月 15 日 13:30
二、 现场会议地点： 上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号
三、 现场会议主持人： 公司董事长施俊先生
四、 投票方式： 现场投票和网络投票相结合
五、 网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、 网络投票起止时间： 通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（ 2025 年 8 月 15 日）的交易时间段，即
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日（ 2025 年 8 月 15 日）的 9:15-15:00。
七、 现场会议议程：
(一)主持人宣布大会开始，介绍出席现场会议的股东及股东
授权代表人数、代表的股份总数， 出席会议的董事、监事、高管
人员、见证律师。
(二)逐项审议下列议案：
1.《关于修订〈上海亚通股份有限公司章程〉的议案》
2.《亚通股份股东会议事规则》
3.《亚通股份董事会议事规则》
4.《亚通股份独立董事工作制度》
5.《关于选举董事的议案》上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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6.《关于选举独立董事的议案》
(三)股东发言并投票表决
(四)统计表决情况
(五)宣读现场投票表决结果
(六)律师宣读法律意见书
上海亚通股份有限公司董事会
2025 年 8 月 15 日上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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【议案一】
上海亚通股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
我受董事会委托，做公司关于修订《公司章程》的议案，请
予以审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》（ 2025 年修订）、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事
会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司
拟对《上海亚通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的部分条款进行修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
1．删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计
委员会”代替；
2．将“股东大会”改为“股东会”；
3．除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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一、章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定,制订本章
程。
第一条 为维护公司、股东、 职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额
股份， 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、 监事、 高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监、总经济师及董事
会决定聘任的高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监、总经济师和本
章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则， 同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的
同类别股份，每股的发行条件和价格上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
相同； 认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股
面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二十二条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、 借款等形式， 为
他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议,可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
监会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三） 项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发上海亚通股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料
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股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依
法转让。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十七条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在上海证券交易
所上市交易之日起