华立科技:北京市金杜(广州)律师事务所关于广州华立科技股份有限公司2024年股票期权和限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州华立科技股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的
法律意见书
致：广州华立科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州华立科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或华立科技）的委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本激励计划的授予价格调整（以下简称本次调整）及向激励对象授予预留部分股票期权及预留部分限制性股票（以下统称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
1 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《广州华立科技股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，因此公司监事会对本次调整、本次授予相关议案进行审议及发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》《广州华立科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》执行。
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次授予的批准和授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，其中股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等事宜时按照本次激励计划规定的方法对股票期权与第二类限制性股票行权/授予价格进行相应的调整，授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权与第二类限制性股票激励计划的授予日等。
（二）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，关联董事AOSHIMA MITSUO 对相关议案回避表决。
（三）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本次激励计划的股票期权行权价格由15.11元/份调整为14.91元/份；第二类限制性股票授予价格由9.07元/股调整为8.87
元/股；本激励计划预留授予条件已成就，确定 2025 年 8 月 8 日为预留授予日，向 15
名激励对象以 14.91 元/份（调整后）的行权价格授予 89.00 万份股票期权，向 6 名激
励对象以 8.87 元/股（调整后）的授予价格授予 15.00 万股第二类限制性股票。关联董事 AOSHIMA MITSUO 对相关议案回避表决。
（四）2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，认为根据《管理办法》、本次激励计划等相关规定，以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格事项的审议程序和内容符合相关规定要求；同时，公司董事会在审议本次调整相关权益价格事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就；公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为预留授予日的确定符合《管理办法》以及公司本次激励计划中有关授予日的相关规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的相关情况

根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”之“2、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“如在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
……（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（七）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“2、第二类限制性股票授予价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
……（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2025 年 4 月 21 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于<2024 年度利润
分配预案>的议案》，公司 2024 年度权益分配方案为：“以公司 2024 年 12 月 31 日总
股本 146,692,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发 29,338,400.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；本次不送红股、不以公积金转增股本。”
根据公司 2025 年 6 月 10 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》（以下简称《A股权益分派结果反馈表》）以及公司提供的派息款支付银行凭证，本次权益分派股权
登记日为 2025 年 6 月 17 日，除权除息日为 2025 年 6 月 18 日，红利发放日为 2025
年 6 月 18 日，截至 2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度权益分派已实施完毕。

2025 年 8 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关权益价格
的议案》，鉴于公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 6 月 18 日实施完毕，根据公司本
次激励计划相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将本次激励计划的股票期权行权价格由 15.11 元/份调整为 14.91 元/份，第二类限制性股票授予价格由 9.07 元/股调整为 8.87 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2025 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划预留授予条件已成
就，确定 2025 年 8 月 8 日为预留授予日。