驰宏锌锗:驰宏锌锗公司章程

云南驰宏锌锗股份有限公司章程
（2004 年 9 月制定实施；2005 年 4 月第一次修订；2006 年 10 月第二次修
订；2007 年 12 月第三次修订；2009 年 4 月第四次修订；2009 年 11 月第五次修
订；2012 年 5 月第六次修订；2012 年 10 月第七次修订；2013 年 5 月第八次修
订；2015 年 1 月第九次修订；2016 年 2 月第十次修订；2017 年 1 月第十一次修
订；2017 年 11 月第十二次修订；2020 年 2 月第十三次修订；2022 年 12 月第十
四次修订；2023 年 11 月第十五次修订；2025 年 8 月第十六次修订）
第一章 总则
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经云南省经济体制改革委员会“关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复”云体生复〔2000〕33 号文批准，以发起方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91530000713464526C。
第三条 公司于2004年4月15日经中国证券监督管理委员会发行字〔2004〕
33 号文核准，首次向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 7,000 万股，于
2004 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
中文简称：驰宏锌锗
英文名称：Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co.,Ltd

英文简称：CHIHONGZn&Ge
第五条 公司住所:云南省曲靖市经济技术开发区
邮政编码：655000
第六条 公司注册资本为人民币 5,040,380,483 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞职视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司从事经营活动,应当在遵守法律、行政法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任，按有关规定定期公布社会责任报告。

第十六条 本章程对股东、公司、党委委员、董事、高级管理人员等具有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：公司将充分利用社会资金，发挥资源优势，运用先进的科学管理，以市场为导向，积极开拓国内和国际市场。公司坚持信誉至上、用户至上的经营思想、采用先进和科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动。公司坚持股权平等、同股同利、风险共担的原则，本着对投资者负责的态度，积极实现公司利润最大化，确保公司资产的保值和增值，促进公司稳步发展，使全体股东获得良好的投资回报。
第十八条 经依法登记，公司经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司的发起人为：云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电
电力实业有限公司和昆明理工大学。其中云南会泽铅锌矿以经营性资产出资，其他发起人均以货币出资。
第二十四条 公司已发行的股份数为 5,040,380,483 股，公司的股本结构为：
普通股 5,040,380,483 股，无其它种类的股份。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依法对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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