奥瑞金:公司章程(2025年8月)

奥瑞金科技股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会 ......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员 ......34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第八章 通知和公告 ......39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......40
第一节 合并、分立、增资和减资 ......40
第二节 解散和清算......41
第十章 修改章程......43
第十一章 附则......44
奥瑞金科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若
干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令 1995 年第 1 号）和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经北京市商务委员会京商务资字[2011]6 号文批准、由北京奥瑞金新美制罐有限公司整体折股变更为股份有限公司，在北京市工商行政管理局注册登记。公司现持有统一社会信用代码为91110000600063689W 的营业执照。
第三条 公司于 2012 年 6 月 25 日经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2012】856 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,667 万股；并经深圳证券交易所深证上【2012】340 号文
批准，公司股票于 2012 年 10 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：奥瑞金科技股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 11 号，邮政
编码为 101407。
第六条 公司注册资本为人民币 255,976.0469 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进、适用的技术和科学的经营管理方法进行包装产品的加工、生产和销售。提高产品质量，开发新产品，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第十五条 公司的经营范围是：互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济贸易咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营（高危项目除外）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；从事覆膜铁产品的研发及销售；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司由各发起人以北京奥瑞金新美制罐有限公司截至 2010 年
11 月 30 日的净资产值为基础整体折股变更为股份有限公司，折为 230,000,000股，即公司设立时发行的股份总数为 230,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，全部由发起人按原持股比例认购，其余部分进入资本公积金。公司设立时发起人认购的股份数、出资方式及其占公司总股本的比例如下表所示：
序号 发起人 认购股份数 占上市前股本
（股） 比例
1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 61.86%
2 中瑞创业投资股份有限公司（CDIB 18,975,000 8.25%
Strategic Venture Fund, Ltd.）
3 Great Happy Group Holdings
Limited 18,400,000 8%
（弘灏集团控股有限公司）
4 Harvest Investment Management
Corporation 16,100,000 7%
（嘉华投资基金管理公司）
5 Best Frontier Holdings Limited 12,937,500 5.625%
（佳锋控股有限公司）
6 WIT Alliance Technology Ltd. 9,487,500 4.125%
（加华威特技术有限公司）
7 IMPRESS GROUP B.V. 9,487,500 4.125%
（盈缤色集团有限责任公司）
8 北京二十一兄弟商贸有限公司 2,277,000 0.99%
9 北京原龙华欣科技开发有限公司 11,500 0.005%
10 北京原龙京联咨询有限公司 11,500 0.005%
11 北京原龙京阳商贸有限公司 11,500 0.005%
12 北京原龙京原贸易有限公司 11,500 0.005%
13 北京原龙兄弟商贸有限公司 11,500 0.005%

合计 230,000,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 255,976.0469 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条