汤臣倍健:对外投资管理制度(2025年8月)

汤臣倍健股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，降低对外投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资主要包括但不限于以下情形：
（一）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作主体或开发项目；
（二）控股、参股其他境内外独立法人实体、经济组织或其他主体；
（三）向控股、参股企业追加投资；
（四）法律、法规规定的其他对外投资。
本制度所称对外投资不包括委托理财、证券投资。公司委托理财业务根据公司《委托理财管理制度》的有关规定执行，证券投资业务根据公司《证券投资与衍生品交易管理制度》的有关规定执行。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议并依法披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构等专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条、第七条的有关规定履行相应的审议程序。

第九条 公司在发生同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。前述交易已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条、第七条的有关规定。
第十一条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定履行相应的决策程序。
第三章 对外投资管理的组织管理机构
第十二条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责统筹、协调和组织对外投资项目的具体实施。
第十三条 公司内部审计部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第十四条 公司董秘办严格按照法律法规、《公司章程》及本制度的有关规定进行公司对外投资的信息披露。
公司及控股子公司须遵循《重大信息内部报告制度》的有关规定，内部信息报告义务人应及时向公司董事长或董事会秘书报告对外投资重大信息，并根据要求提供有关材料，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在重大信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密，并将知情人员控制在最小范围内。
第十五条 公司审计委员会有权对公司对外投资行为进行检查和监督，包括但不限于：监督对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备；监督对外投资资金使用情况等。
第四章 对外投资决策程序及控制
第十六条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、高级管理人员、参与投资工作的有关部门等提出，由对外投资项目的归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理办公会议审批。
第十七条 超过总经理办公会议审批权限的对外投资事项由董事会在其权限内履行审批程序。超过董事会审批权限的，应当在董事会审议通过后提请公司股东会审议。
董事会或股东会对对外投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或
董事应当回避表决。
第十八条 对外投资项目审批通过后，对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
第十九条 公司对外投资项目如根据相关法律法规要求涉及审计、评估的，需由符合《证券法》规定的证券服务机构出具审计或评估报告。
第二十条 对外投资项目归属管理部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。
第五章 对外投资的投后管理
第二十一条 公司各对外投资项目归属管理部门负责对对外投资项目进行跟踪管理，及时将对外投资项目的经营管理情况及财务情况向公司总经理汇报。
第二十二条 对于对外投资的参股主体，公司应根据经营管理需要向其派出经营管理人员、董事、监事、股东代表或投资基金委派人员，经法定程序选举后，参与和监督参股主体的运营决策。
第二十三条 对于对外投资的控股子公司或公司控制的其他主体，公司应派出董事或经营管理人员，对控股子公司或公司控制的其他主体的运营、决策实现有效控制。
第二十四条 上述派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益。派出人员需定期向总经理报告项目实施的情况，并根据公司《重大信息内部报告制度》的有关规定履行重大信息内部报告义务。
第二十五条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 公司内部审计部门应对投资项目予以关注，并负责对投资项目进行专项审计。
第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司控股子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第六章 对外投资的转让与回收
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十一条 对外投资的回收和转让须符合《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，防止公司资产流失。
第七章 附 则
第三十二条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二○二五年八月八日