海新能科:关联交易管理制度(2025年08月)

北京海新能源科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 08 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《北京海新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或劳务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；

（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第五条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易
价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第六条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）每年度结束后，公司各有关部门应将上年度各项关联交易的综合情况以书面形式向公司董事会报告；
（三）公司财务部门应对公司关联交易事项的价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况及时通报各拟订和履行关联交易的部门，有关部门根据关联交易协议中的相关约定做好履行工作。
第三章 关联交易的批准
第七条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第八条 公司董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括具有下列董事或具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3. 被交易对方直接或者间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8. 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决
定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。
第十三条 公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额在 30 万元以下（不含
30 万元）、与关联法人发生的单笔关联交易金额在 300 万元以下（不含 300 万
元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联交易，由总经理审批决定。
第十四条 公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额在 30 万元以上（含
30 万元）、与关联法人发生的单笔关联交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
第十五条 公司与关联方之间的单笔关联交易（公司获赠现金资产及提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）以上的关联交易，由董事会向股东会提交预案，经股东会批准后生效。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条或第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十三条 交易标的为公司股权且达到本制度第十五条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度第十五条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。
第四章 关联交易的信息披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担
保、提供财务资助除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披
露。
第二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。
与日常