6-2独立财务顾问关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之专项核查意见(修订稿)(江苏华海诚科新材料股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金申请的
审核问询函回复之专项核查意见
独立财务顾问
二零二五年八月
上海证券交易所：
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
海诚科”）收到贵所于 2025 年 4 月 25 日下发的《关于江苏华海诚科新材料股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕9 号）（以下简称“问询函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现就相关事项回复如下。
除非文义另有所指，本专项核查意见中的简称与《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。
本专项核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本专项核查意见的字体代表以下含义：
类别 字体
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函函所列问题的回复 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

1、关于交易目的与整合管控...... 3
2、关于交易背景......24
3、关于交易方案......56
4、关于市场法评估......81
5、关于资产基础法评估......167
6、关于商誉......183
7、关于业务与技术......199
8、关于标的公司关联交易......235
9、关于标的公司收入与客户......244
10、关于标的公司韩国子公司......265
11、关于标的公司毛利率......277
12、关于标的公司应收账款......288
13、关于募集配套资金......297
14、关于其他......314
1、关于交易目的与整合管控
根据重组报告书：（1）上市公司与标的公司在扩大规模和市场份额、供应链整合、产线布局优化及整合研发资源等方面具有协同效应；上市公司将通过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速国际化布局，实现业务协同发展；（2）标的公司积累了一批全球知名的半导体客户，本次交易有利于上市公司直接获取相关客户资源，提升国际市场份额；（3）本次收购完成后，上市公司将借助标的公司子公司 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代；（4）上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性；（5）本次交易完成后，2023 年度上市公司基本每股收益有所下降，2024 年 1-10 月上市公司基本每股收益将有所增加。
请公司披露：（1）结合上市公司与标的公司的市场地位、产品结构和应用领域、核心技术、客户及供应商等主要生产经营要素方面的异同，说明本次交易对上市公司提升市场规模、增强研发生产能力、扩展客户等的具体作用，充分论证通过并购标的公司实现相关目标的必要性；（2）结合此次交易目的与协同效应，说明双方拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举措；（3）交易完成后标的公司、上市公司是否需要取得标的公司客户的重新认证，或重新进行供应商招标入库等流程，是否影响客户资源的承接，并结合相关情况说明上市公司整合标的公司客户资源的计划及可行性；（4）标的公司在先进封装领域的技术来源、技术水平、研发情况，上市公司通过标的公司的积累，在相关领域实现进一步发展的规划及可行性，相关技术的转移与提升是否存在障碍；（5）本次交易后上市公司对于标的公司的管控措施，如何对于标的公司进行管控并维持生产经营及技术研发的连贯性；（6）结合标的公司近年经营情况及发展预期，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：

一、结合上市公司与标的公司的市场地位、产品结构和应用领域、核心技术、客户及供应商等主要生产经营要素方面的异同，说明本次交易对上市公司提升市场规模、增强研发生产能力、扩展客户等的具体作用，充分论证通过并购标的公司实现相关目标的必要性
1、本次交易有助于上市公司提升市场地位，扩大市场规模
上市公司及标的公司均从事半导体封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，本次交易系同行业收购整合，上市公司仍将保持原有主营业务，既定的方针战略、组织架构和经营模式将继续发挥作用，整合效应和协同效益明显。
本次交易前，上市公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、技术较为先进、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商。标的公司及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，融合了德国和韩国的部分前沿技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户。根据Prismark 发布的统计数据及华海诚科年度报告，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。
本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位，从而显著提升市场地位。
2、上市公司和标的公司在产品结构和应用领域方面互补效应明显
目前，上市公司和标的公司收入结构均以高性能类环氧塑封料为主，但标的公司产品结构优于上市公司，体现在先进封装类产品的比重大大高于上市公司，最近三年具体如下：
公司主体 产品类别 2024年度 2023年度 2022年度
先进封装类 5.76% 4.59% 4.30%
标的公司 高性能类 66.42% 69.66% 68.63%
基础类 25.65% 24.13% 24.29%
先进封装类 0.19% 0.06% 0.02%
华海诚科 高性能类 48.22% 49.85% 55.65%
基础类 50.98% 49.82% 44.07%

本次交易完成后，上市公司产品结构中，先进封装类产品比重将有所提升，客户结构和产品结构得到有效改善。
衡所华威和华海诚科两家公司下游应用领域上存在差异，衡所华威下游领域中汽车电子和工业类产品占比相对较高，华海诚科下游领域中消费电子占比相对较高，如家用电器、手机及 PC 相关配件、LED 照明及户外显示等产品。以 2024年度销售情况为例，标的公司车规级产品销售占比超过 20%，而上市公司车规级产品销量占比约为 3%；标的公司拥有主要应用于高压 MOS、第三代半导体等高功率领域的电容产品，主要应用于车规级钽电容的金色料产品等特色产品，销售占比分别约为 4%和 3%，而上市公司暂无该类对标产品；上市公司的产品在光伏领域有一定的应用，约占 2024 年度销售金额的 18%，而标的公司的产品在光伏领域的应用比例较低。
因此，本次交易有利于上市公司扩展应用领域，满足客户多样化需求，降低下游市场周期性波动对公司经营业绩的影响。
3、上市公司和标的公司的核心技术情况
上市公司和标的公司同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。
上市公司在基础封装方面已与国内主要封装厂商实现长期稳定合作，应用于SOT、SOP 等领域的高性能产品已在部分知名封装厂商逐步实现对外资厂商的替代，在先进封装领域已通过部分客户验证，但尚未实现产业化。标的公司作为国内首家量产环氧塑封料的厂商，在基础封装方面、高性能产品、先进封装领域均拥有布局，部分先进封装产品已实现产业化。
本次交易有助于上市公司整合标的公司研发体系，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，增强研发生产能力。
4、上市公司和标的公司在销售和采购方面的互补、协同效应
客户方面，上市公司与标的公司在国内存在部分重叠客户如天水华天、山东晶导微、长电科技等，但双方的产品结构侧重点不同（具体参见本专项核查意见第 9 题之“五、标的公司和上市公司的客户是否存在重叠，上市公司及标的公司
对重叠客户销售产品的类别、金额以及互为竞争关系的产品金额”），本次交易完成后，可以更好地服务这些客户的不同层级的产品。同时，上市公司不涉及境外经营，境外销售比重亦很低，而标的公司拥有更多海外优质客户。标的公司在韩国和马来西亚设有子公司，拥有一批优质的境外客户，诸如日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、STATSCHIPPA（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。本次交易完成后，上市公司有望加速国际化布局，扩大海外优质市场份额，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。
供应商方面，标的公司和上市公司量产的主要产品均为环氧塑封料，主要原材料均为硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂、添加剂等。因此双方在供应商方面存在重叠，标的公司的前十大供应商中有三家同样为上市公司的供应商，为江苏联瑞新材料股份有限公司、山东圣泉新材料股份有限公司和上海衡封新材料科技有限公司等。境外方面，标的公司在韩国设有子公司进行生产，因此存在海外供应商，而上市公司的海外供应商的比重很低。对于重叠的供应商，上市公司和标的公司可以发挥集中采购的优势，提高议价能力，降低原材料成本；对于非重叠供应商，上市公司和标的公司可以互相借鉴供应商提供的材料，丰富材料品类，促进产品配方的研发和完善。
综上所述，上市公司与标的公司在市场地位、产品结构和应用领域、核心技术、客户及供应商资源等方面均可以充分发挥优势互补的协同效应。通过本次交易，上市公司将进一步提升产品竞争力和全球市场的客户拓展能力，丰富客户资源，提升高效综合服务能力，实现核心技术整合优势，降低产品成本。
二、结合此次交易目的与协同效应，说明双方拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举措
上市公司和标的公司拟在发展战略、产品研发、客户资源、采购和生产等方面进行整合的具体举措如下：
1、发展战略方面

本次收购完成后上市公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定统一的长期发展战略，进一步聚焦不同客户核心需求，围绕半导体先进封装、新能源电机、照明显示等前沿科技赛道，努力拓宽核心技术的应用场景，通过在符合未来发展方向的新赛道和重要产业链上建立领先优势，增强企业核心竞争能力，形成从技术到产品到解决方案的全方位解决能力，从而助力上市公司成为世界级半导体封装材料企业。
2、产品研发方面
本次交易完成后，上市公司将整合两家