拉卡拉:董事会审计委员会工作细则(H股发行上市后适用)

拉卡拉支付股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称“《企业管治守则》”）和《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名或以上的不在公司担任高级管理人员的董事组成，所有委员必须为非执行董事，多数委员必须为独立董事（也称为“独立非执行董事”，下同）；委员中至少有一名独立董事具备《香港上市规则》中要求的适当的专业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。
会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会设委员会主席一名，在委员中由董事会过半数选举产生。委员会主席为审计委员会的召集人，负责主持委员会工作。委员会主席必须为会计专业人士的独立董事。委员会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数的审计委员会委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。
第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求），该委员自动失去委员资格。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会的职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作
1. 主要负责就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞职或被辞退的问题；
2. 按适用的标准审视及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

3. 制订并执行聘用外部审计机构提供非审计服务并向董事会汇报的政策、识别其认为需采取行动或予以改善的事项并提出建议；及
4. 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质和范畴及申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
（二） 审阅本集团的财务资料
5. 监察本集团的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大财务申报判断。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
i. 会计政策及实务的任何更改；
ii. 涉及重要判断的地方；
iii. 因审计而出现的重大调整；
iv. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
v. 是否遵守会计准则；及
vi. 是否遵守上市规则及有关财务申报的其他法律规定；
6. 就上述第(5)项而言：
i. 与董事会和高级管理层联系；
ii. 至少每年与本公司的外部审计机构开会两次；及
iii. 考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；
（三） 监督本集团财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
7. 检讨本集团的财务监控系统以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本集团的风险管理及内部监控系统；
8. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
9. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
10. 须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计职能在本
集团内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效；
11. 检讨本集团的财务及会计政策及实务；
12. 审查外部审计机构致管理层的审核情况说明函件、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应；
13. 确保董事会及时响应外部审计机构致管理层的审核情况说明函件中提出的问题；
14. 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；
15. 审视以下安排：本集团雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；
16. 担任本集团与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
17. 制定举报政策及系统，让雇员及其他与本集团有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注；及
18. 研究其他由董事会界定的课题。
（四） 《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其他职责。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保 留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内
部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第二十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所及香港联合交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施 情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公 司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息，但遇到紧急情况时，在确认全体应当参加会议的人员均已收到会议通知后，可随时召开临时会议。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他