拉卡拉:融资与对外担保管理办法(202508修订)

融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制融资和担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向银行或非银行金融机构或其他进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司的直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担
保的，应视同公司提供担保，公司应按照本规定执行。
第四条 未经依照《公司章程》、本办法以及相关法律、法规和规范性文件
的规定履行审议程序，公司不得融资，也不得对外提供担保。
第五条 本办法适用于公司、公司控股子公司的融资和对外担保行为，比照本办法规定执行，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
第二章 融资的审批权限
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按如下权限审批：

（一）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项，报公司总经理办公会审批；
（二）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产20%以上（含20%）且低于50%的借款事项，报公司董事会审批；
（三）每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以上（含 50%）的借款事项，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第七条 如相关融资事项经过公司总经理办公会、董事会或股东会批准后，拟提供融资的机构的名称、拟融资的金额或期限、拟融资资金的用途、担保人或担保方式，或有关融资的其他实质性事项发生变化的，公司应当另行履行相应审批程序。
第八条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的机构的名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）拟融资资金的用途；
（四）担保人、担保方式；
（五）关于公司的资产负债状况的说明；
（六）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第九条 公司有权机构依据上述权限审议融资事项时，应认真审核融资事项涉及的经营计划、融资用途等。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有权机构在审议融资事项时，应同时充分考虑融资方的资产负债状况，
如资产负债率过高的，应慎重做出审批。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 下述担保事项须经股东会审议批准：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议前款第（七）项担保事项时，该股东或受该股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十一条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。在董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事。

第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四章 对外担保的决策程序
第十三条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则管理对外担保事宜，严格控制风险。
第十四条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第十五条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人（如适用）提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担
保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十八条 财务部初步同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务总监和总经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十九条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定，并在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第二十一条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第二十二条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，并应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第五章 对外担保的管理
第二十四条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担
保合同，应当及时向董事会报告并公告。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保的信息披露

第二十九条 公司应当严格按照法律法规、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第七章 义务和责任
第三十三条 公司应当避免出现违规对外提供担保且未及时解除的情形，“违规对外担保”的情形包括：
（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东会表决程序；
（二）董事会或股东会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；
（三）董事会或股东会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额；
（四）董事会或股东会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（五）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
第三十四条 公司出现上述违规对外担保情形的，应当采取包括但不限于如下措施：

（一）积极采取纠正措施，追究相关单位及人员的法律责任；
（二）按照按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任；
（三