北新路桥:总经理工作细则(2025年8月修订)

新疆北新路桥集团股份有限公司
总经理工作细则
2025 年 8 月
（经第七届董事会第二十二次会议审议通过）

新疆北新路桥集团股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善新疆北新路桥股份有限
公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定本细则。
第二条 公司设置总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理
经总经理提名，由公司董事会聘任。
第九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。
第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限
第十一条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董事会报告工作；
（二）拟订公司发展规划、重大投资项目方案及年度生产经营计划，并报董事会批准；

（三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会和股东会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；
（九）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
具体参照《新疆北新路桥集团股份有限公司总经理办公会议事规则》执行。
第十二条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况
紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十三条 总经理因故不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职权。
第十四条 其他高级管理人员各自职责及其分工：
（一）副总经理、财务负责人、总会计师等：协助总经理工作，受总经理委托分管部分的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十五条 总经理实行办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨
论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会议由总经理提议召开并授权办公室组织。办公会议由总
经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可通知有关下属公司负责人参加。
第十六条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司项目听证会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事任免工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。
（三）财务管理工作程序：
大额款项支出，应由总经理和财务负责人联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）公司对于其它重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第五章 总经理的职责
第十七条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准建设施工，提高质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十八条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提
高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条 总经理执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总经理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
总经理因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 总经理报告
第二十三条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第二十四条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会要求报告工作。
第七章 附则

第二十五条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。