三鑫医疗:江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗
江西三鑫医疗科技股份有限公司
Jiangxi Sanxin Med tec Co., Ltd.
（江西省南昌县小蓝经济开发区富山大道 999 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告
二〇二五年八月

江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系深圳证券交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，促进公司的长期发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《江西三鑫医疗科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。
本次发行募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于三鑫医疗年产 1000 万束血液透析膜及 1000 万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金。鉴于此，公司董事会编制了本次发行的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语与《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中释义所述具有相同的含义。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行的募投项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。具体分析详见公司同日公告的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
2、银行贷款等传统债务融资存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且公司会承担较高的财务成
本。若完全借助债务融资，一方面将导致公司资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。
3、可转债兼具股债双重特征，有助于降低公司融资成本
可转债在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的特性，且通常具有较低的票面利率，融资成本较低。公司本次选择发行可转债以满足募投项目投资需求，能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报，匹配公司长期稳定发展需求，具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
综上，本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，与保荐人（主承销商）协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下：
1、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
①派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
②增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
③派送现金股利：P1=P0-D；
①、②同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
①、②、③同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关议案，将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行了披露，并将提交公司股东大会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司归属于母公司股东
的净利润分别为 18,463.43 万元、20,663.39 万元及 22,740.41 万元，最近三年平
均可分配利润为 20,622.41 万元。公司本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行拟募集资金总额不超过 53,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000 万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。
4、公司具有持续经营能力
公司为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要产品包括血液净化类、给药