众诚科技:独立董事工作制度

证券代码：835207 证券简称：众诚科技 公告编号：2025-064
河南众诚信息科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 7 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.03《修订<独立董事工作细则>并更名为<独立董事工作
制度>》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东
会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
河南众诚信息科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南众诚信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独董办法》)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》)及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《河南众诚信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北交所业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；
（三）中国证监会、北交所及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在上市公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；
（九）北交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与上市公司不构成关联关系的企业。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有
限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。
第十条 独立董事在任职期间不得有下列情形：
（一）在公司连续任职独立董事已满六年且自该事实发生之日起不足三十六个月；在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算；
（二）包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量超过三家；
（三）不符合本制度第五条规定的独立董事任职资格的；
（四）出现影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十一条 独立董事在任职后出现本制度第十条规定的情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十二条 已在三家境内上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照本制度第十四条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十七条 对于北交所提出异议的被提名人，不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会对被提名人是否被北交所提出异议的情况进行说明。
第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度关于任职资格和独立性要求相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时