力佳科技:关联交易管理制度

证券代码：835237 证券简称：力佳科技 公告编号：2025-080
力佳电源科技（湖北）股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度的修订经公司 2025 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第四次会议审议
通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
力佳电源科技（湖北）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范力佳电源科技（湖北）股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《力佳电源科技（湖北）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和
管理层必须遵守。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独
立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联方发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会和北京证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条 公司关联交易遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第八条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其
他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条、第十条规定的情形之一。
公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。
关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
第三章 关联交易的审批权限和审议程序
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十三条 公司应当根据法律法规、北京证券交易所业务规则在《公司章程》
中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序，并在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，或成交金额在 30 万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下，或不超过 300 万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；
（三）董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以下的交易，或不超过 300 万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外。按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的对外担保、财务资助事
项，由董事会审议决定。
关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十五条 下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.9 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十四条或者第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情
况。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十四条、第十五条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当直接提交股东会审议。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理制度第十条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无
权就该事项行使表决权。
不论有关关联交易事项是否需经董事会审议批准，关联董事在知晓其关联关系后应及时向董事会披露。否则，公司有权撤销因其参与表决而获批准的关联交易事项，但对方是善意第三人的情况除外。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由
出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议