天海防务:关于转让参股公司股权的公告

天海融合防务装备技术股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 12 月，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中城统筹能
源（天津）有限公司（以下简称“中城统筹”）等合作方共同设立了山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）, 以拓展能源贸易，增加仓储业务等发展需要。截至目前，公司持有山焦
天海 40%股权。具体内容详见公司分别于 2021 年 12 月 15 日、2023 年 4 月 22 日披露的《关
于对外投资设立参股公司的公告》《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-106、2023-034）。
鉴于近年来全球经济贸易格局不断变化，大宗商品贸易价格波动幅度较大，原计划仓储物流业务发展缓慢，考虑到山焦天海目前情况已不适应公司战略规划，为聚焦核心主业发展，优化公司投资布局，公司拟将持有的山焦天海 40%股权以人民币 4,107.52 万元转让给中城统筹，并签订《股权转让协议》。本次交易完成后，公司不再持有山焦天海的股权。
（二）审批程序
公司于 2025 年 8 月 8 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让参股
公司股权的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：中城统筹（天津）集团有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06TRJC3A
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：靳晓伟

注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2019 年 9 月 26 日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-2206-101 室
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；金属制品销售；五金产品批发；针纺织品销售；日用百货销售；供应链管理服务；非金属矿及制品销售；机械设备销售；高品质特种钢铁材料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 海南容美纳投资有限公司 51%
2 中國城鄉統籌發展研究院有限公司 49%
合计 100%
关联关系：中城统筹与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产22,929.59万元，净资产-2,774.79万元。
经查询，中城统筹不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、概况
公司名称：山焦天海有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：田浩
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2021 年 12 月 14 日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室（天津
东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 5289 号）
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；五金产品批发；电子产品销售；针纺织品销售；日用百货销售；供应链管理服务；国内贸易代理；电力电子元器件销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；企业管理；品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；船舶改装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
主要股东：
序号 股东名称 持股比例
1 中城统筹（天津）集团有限公司 40%
2 天海融合防务装备技术股份有限公司 40%
3 天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院 10%
4 山西省焦化行业协会 5%
5 天津陌邦企业管理合伙企业（有限合伙） 5%
合计 100%
关联关系：公司的参股公司，公司持有其 40%股权，公司财务总监张晓燕担任其董事。
主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 25,808.58
负债总额 13,665.40
其中：银行贷款 1,260.00
流动负债 13,665.40
或有事项涉及的总额 0
净资产 12,143.17
主要财务指标 2024 年 1-12 月（经审计）
营业收入 93,795.51
净利润 837.01
2、经查询，山焦天海不属于失信被执行人。
3、定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健沪审〔2025〕355 号《山焦天海有限
公司 2024 年度审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，山焦天海经审计净资产为 12,143.17 万
元。经公司与中城统筹协商一致，以山焦天海经审计 2024 年 12 月 31 日净资产为基础，按公
司持有其40%股权计算，扣除对应分红款749.75万元之后，确定股权转让价格为人民币4,107.52万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：天海融合防务装备技术股份有限公司
乙方（受让方）：中城统筹（天津）集团有限公司
1、目标公司基本情况
山焦天海有限公司（本协议简称“目标公司”）于 2021 年 12 月 14 日注册登记，注册资
本金为认缴人民币 10,000 万元，实缴人民币 10,000 万元；股权登记信息为：甲方持股 40%，
乙方持股 40%，天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院持股 10%，山西省焦化行业协会持股 5%；天津陌邦企业管理合伙企业（有限合伙）持股 5%。
2、转让标的及其范围
2.1 本协议转让标的为：甲方持有的目标公司 40%的股权及相应股东权利。
2.2 前款所述“相应股东权利”为：包括对目标公司的资产收益权、参与重大决策和选择
管理者的权利等股东自益权和共益权在内的完整股东权。
3、股权转让与价款支付
3.1 甲方自愿将持有的目标公司 40%全部股权转让给乙方，甲方签订本协议后，不再委派
人员担任目标公司董事长、董事。
3.2 经双方协商一致，以经审计 2024 年 12 月 31 日净资产为基础，扣除对应分红款之后，
确认本协议项下股权转让总价款为人民币 41,075,195.60 元（大写：肆仟壹佰零柒万伍仟壹佰玖拾伍元陆角）。
3.3乙方同意于本协议签订后3日内向甲方支付股权转让款70%即￥28,752,636.92元（大写：贰仟捌佰柒拾伍万贰仟陆佰叁拾陆元玖角贰分）；在乙方付清 70%股权转让款之后 3 个工作日内，双方应共同向属地工商部门申请变更登记，乙方同意在申请变更登记之日起 3 日内向甲方支付股权转让款的 30%，即￥12,322,558.68 元（大写：壹仟贰佰叁拾贰万贰仟伍佰伍拾捌元陆角捌分）。
4、双方承诺与保证

4.1 甲方承诺与保证
4.1.1 甲方为完全民事行为能力人，拥有独立签署本协议的完整权利；
4.1.2 甲方持有目标公司股权上没有质押、担保等任何来自目标公司内部或外部的权力制
约；
4.1.3 已充分理解协议内容、背景和目的，承诺按协议相关约定执行，现在及将来无任何
异议；
4.1.4 签署本协议，不会违反现行法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其他有约束
力的法律文件或已订立的其他交易相冲突；
4.1.5 甲方在本协议中就目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、人员
状况、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对目标公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，乙方基于前述双方在本协议中披露的相关信息签订本协议，甲方愿意承担目标公司及其自身披露不