黑芝麻:关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2025-034
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系广西黑五类食品集团有限责任公司（ 以下简称（ 黑五类集团”转让方”）与广西旅发大健康产业集团有限公司（ 以下简称（ 广旅大健康”、（ 受让方”） 签署《股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让的方式向广旅大健康出让其持有的南方黑芝麻集团股份有限公司（ 以下简称（ 公司（”或（ （目标公司（”）无限售流通股股份 150,697,910 股，占公司总股本的 20%（以下简称（本次权益变动”）。黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《（ 表决权放弃承诺》，自《（ 股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃承诺人各自持有的公司股份 合计占公司股份的 17.66%，共 133,071,767 股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
2、本次权益变动后，广旅大健康将成为公司控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（ 以下简称（ 广西国资委”）将成为公司实际控制人。黑五类集团及广旅大健康将按照《（ 上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。
3、截至本公告日，黑五类集团持有公司 227,946,277 股股份，占公司总股本比例
为 30.25%，其中所持公司股份中有 162,083,334 股（ 占公司股份总数的 21.51%）仍处
于质押状态，根据《（ 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（ 2021 年修订）》第九条的规定，目前尚未满足交易的条件。若上述受限股份未及时满足交割条件，则可能存在无法交割的风险。
4、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
5、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查批准、深圳证券交易所的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
2025年8月8日，公司控股股东黑五类集团与广旅大健康签署了《（股份转让协议》，黑五类集团拟通过协议转让的方式向广旅大健康出让其持有的公司无限售流通股股份 150,697,910 股，占公司总股本的 20%；经双方友好协商，本次股份转让项下标的
股份的转让价格为 6.25 元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50 元（ 含税
价），转让后，黑五类集团持公司股份为 10.25%。
同日，黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《（ 表决权放弃承诺》，前述承诺人承诺自《（ 股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃股权转让交易后合计持有公司 133,071,767 股股份 合计占公司总股本17.66%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
截至本提示性公告披露日，黑五类集团持有公司 227,946,277 股股份，占公司总股本的 30.25%，股份性质均为无限售流通股。若本次交易顺利推进并实施完成后，黑五类集团持有公司 77,248,367 股股份，占公司总股本的 10.25%，持有公司 0%的表决权；韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦合计持有公司 55,823,400 股股份，占公司总股本 7.41%，持有公司 0%的表决权；广旅大健康持有公司 150,697,910 股股份，占公司总股本的 20%。公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康，公司实际控制人将由李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士变为广西国资委。交易双方黑五类集团与广旅大健康不存在关联关系。
根据《（ 上市公司收购管理办法》第七十四条规定，广旅大健康在本次收购完成后18 个月内，不得转让本次收购所获得的股份。
二、交易各方基本情况
一）股份转让方
1（、黑五类集团基本情况
企业名称 广西黑五类食品集团有限责任公司

统 一 社 会 信 用 914509217297876618
代 码
注册地址 容县容州镇城西路 299 号
法定代表人 韦清文
成立日期 2001-09-20
注册资本 26,528 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
许可项目：食品生产；食品销售 依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服
务；信息咨询服务 不含许可类信息咨询服务）；资产评估；企业
管理；企业管理咨询 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，黑五类集团控股股东、实际控制人为李氏家族李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生、李玉坚先生、李玉宇先生、甘政先生、李淑娴女士，韦清文先生为一致行动人。黑五类集团的股权控制关系如下：
二）（股份受让方
1（、广旅大健康基本情况
企业名称 广西旅发大健康产业集团有限公司

统 一 社 会 信 91450000697607290U
用 代 （码
注册地址 南宁市良庆区宋厢路 20 号广旅国际健康城 3 号楼 25-27 层
法定代表人 谢示
成立日期 2009-11-20
注册资本 115,600 万人民币
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：房地产开发经营；医疗服务 依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；养老服
务；护理机构服务 不含医疗服务）；保健食品 预包装）销售；食
经营范围 品销售 仅销售预包装食品）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
远程健康管理服务；健康咨询服务 不含诊疗服务）；供应链管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，广旅大健康的控股股东为广西旅游发展集团有限公司，实际控制人为广西国资委。广旅大健康的股权控制关系如下：

3、广旅大健康为国有企业，经营状况良好，履约能力强，最近一年 2024 年 12
月 31 日）的主要财务数据为：
项目 金额 元）
总资产 6,040,961,069.29
净资产 2,230,173,153.29
主营业务收入 186,786,985.75
净利润 71,612,079.49
4、经查询，广旅大健康不是失信被执行人。
三、《股份转让协议》等主要内容
一）《股份转让协议》
1、协议主体
《股份转让协议》由以下各方于 2025 年 8 月 8 日签署：
转让方/甲方：广西黑五类食品集团有限责任公司
受让方/乙方：广西旅发大健康产业集团有限公司
经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司 150,697,910 股、占目标公司
总股本 20%的无限售 A 股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购买并受让该
等股份。
2、本次股份转让
2.1 双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。
2.2 本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 150,697,910 股占目标公司总股本 20%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
3、标的股份的转让价格
3.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为 6.25 元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50 元含税价）。
3.2 双方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的 90%。
3.3 双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。
4、本次股份转让的实施
4.1 受让方支付诚意金/首期转让价款
本协议签订后，受让方将按照本协议 7.2.4 条的约定聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查。受让方同意向转让方支付 150,000,000 元诚意金，款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。本协议生效后，上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。
在满足付款条件的前提下，受让方分笔向转让方支付诚意金，具体安排如下：
1）第一笔：本协议签订后 3 个工作日内，转让方向受让方质押 20,000,000 股
目标公司股份，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股
结股份质押登记后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金 75,000,000 元。转让方通过上述诚意金偿还债务后，应当在办理目标公司股份解除质押的当日，新增质押 50,000,000 股目标公司股份给受让方，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。
2）第二笔：转让方办结前述 70,000,000 股目标公司股份质押后，应当将广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的位于“容县容州镇城南街 20 号容州宾馆商业街 6 幢1-7 层）”的不动产（ 产权证号：房权证容县字第 1300003192 号）和位于“容县容州镇
城南街 20 号（ 容州宾馆商业街 3 幢）的不动产（ 产权证号：房权证容县字第 1300003185
号）”抵押给受