*ST天茂:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-034
天茂实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注销回购股份注册资本变更情况
公司于 2024 年 6 月 14 日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十六次会议，
于 2024 年 7 月 1 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的
议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于
人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 3.34 元/
股（含）。回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销以减少公司
注册资本。具体内容详见公司分别于 2024 年 6 月 15 日、2024 年 7 月 2 日刊登在《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第十六次会议决议公告》等（公告编号：2024-032、2024-033、2024-034）和《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-041）。
2025 年 4 月 30 日，公司回购股份方案实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中
竞价交易方式首次回购公司股份 36,490,000 股，占公司总股本的 0.7386%。最高成交价为 2.74元/股，最低成交价为 2.74 元/股，成交总金额为 99,982,600.00 元（不含交易费用）。
2025 年 5 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购
股份的注销手续，公司总股本由 4,940,629,165 股变更为 4,904,139,165 股。具体内容详见公司
于 2025 年 5 月 16 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》等（公告编号：2025-016）。
二、调整公司内部监督机构设置
根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事。为保证公司规范运作，在公司股东会审议通过本议案前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守相关法律法规和《公司章程》等制度中关于监事会或者监事的规定，公司第十届监事会及监事履行职责至公司股东会审议通过本议案之日止。自公司股东会审议通过本议案之日起，公司监事会予以取消，公司第十届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《天茂实业集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
三、《公司章程》修订情况
根据上述相关法律法规，公司拟对《天茂实业集团股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
4 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 人员。
5 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。
6 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 价额。
支付相同价额。
7 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
8 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司发起人为湖北中天集团公司、湖
5162.2万股。其中成立时向发起人湖北中天集团 北中天开元有限公司、中国航空工业总公司宏图
公司发行3012万股,占公司可发行普通股总数的 飞机制造厂，认购的股份数分别为3012万股、550
58.35%；向发起人湖北中天开元有限公司发行550 万股、50万股。公司设立时发行的股份总数为
万股，占公司可发行普通股总数的10.65%；向发 5162.2万股、面额股的每股金额为1元。
起人中国航空工业总公司宏图飞机制造厂发行50
万股，占公司可发行普通股总数的0.97%。
9 第十九条 公司股份总数为 4,940,629,165股。 第二十条 公司已发行的股份总数为
4,940,629,165股，均为普通股。
10 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
11 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三