*ST天茂:第十届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000627 证券简称：*ST天茂 公告编号：2025-032
天茂实业集团股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）第十届董事会第四次会议已经全体董事豁免通知时限，会议通知于2025年8月7日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2025年8月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人。会议由董事长刘益谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》
1、由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响，为保护中小股东利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
2、同意公司将设置异议股东及其他股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团有限公司、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。现金选择权的提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业(有限合伙)，公司实际控制人刘益谦系荆门市维拓宏程管理合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、公司第十届董事会
决策与咨询委员会 2025 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天茂实业集团股份有限公司关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》（公告编号：2025-033）。
（二）审议通过了《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。
为保证本次主动终止上市事宜的顺利进行，董事会授权经理层全权办理本次主动终止上市后有关工作，并授权董事长签署相关协议。与本次主动终止上市相关工作包括但不限于：
1、若公司股票终止上市，公司将与一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；
2、若公司股票终止上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，协议约定内容包括但不限于：股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；
3、若公司股票终止上市，公司股票将申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让，授权经理层办理公司股票终止上市以及申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让的有关事宜。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司注销回购股份注册资本的变更情况，公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修改，同时废止《监事会议事规则》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。

具体详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天茂实业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-034）。
（四）审议通过了《关于公司董事会公开征集表决权的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等有关规定，为提高中小股东参与股东会的投票程度，公司董事会拟作为征集人，就公司拟于2025年8月25日召开的2025年第一次临时股东会审议的关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案及关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案，向公司全体股东征集表决权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天茂实业集团股份有限公司董事会关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2025-035）。
（五）审议通过了《关于召开天茂实业集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的议案》
董事会决定于 2025 年 8 月 25 日召开公司 2025 年第一次临时股东会。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第四次会议决议；
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、公司第十届董事会决策与咨询委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
天茂实业集团股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日