梦网科技:方正证券承销保荐有限责任公司关于梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于梦网云科技集团股份有限公司的并购重组问询函
的核查意见
深圳证券交易所：
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”或“公司”）收到深圳证券交易所出具的并购重组问询函（以下简称“问询函”），方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）对贵所要求独立财务顾问核查的相关问题予以落实，具体核查情况如下：
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
本回复报告的字体代表以下含义：
问询函所列问题 宋体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

问题二、关于历史股权转让。近三年来，标的公司股份存在多次转让的情况，请
你公司说明：
（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交
易作价依据存在差异的原因及合理性。
（二）2024 年 1 月，同一次股权转让中不同转受让方对应的股权转让价格差异
较大的原因及合理性，股份受让方与标的公司及其股东、董监高之间的关系，是否存
在向相关方输送利益的情形。
（三）请比较同期向员工持股平台与向其他对象的转让价格差异，说明向员工持
股平台的转让价格是否公允及理由，是否属于股份支付以及相应会计处理，如涉及相
关应计未计费用，请说明相关处理措施及对本次交易作价的影响。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一）结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据，说明本次交易与上述交
易作价依据存在差异的原因及合理性。
1. 结合近三年内标的公司股权转让对应的作价依据
标的公司最近三年股权转让对应的作价依据如下：
转让时间 受让方 转让方 对价（万 转让股数 定价依据
元） （万股）
2023 年 6 月 杭州橙 杜鹏 10,508.80 1,990.43 综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
祥 6.40 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
致信弘 宁波致 增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
2023 年 8 月 远 信 2,815.25 427.2000 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
7.99 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
邱昌伟 891.89 114.6240 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
2023 年 11 月 兴富数 并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
智 9.43 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
秦大乾 2,825.48 358.2000 参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起

转让时间 受让方 转让方 对价（万 转让股数 定价依据
元） （万股）
至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
张萍 1,360.49 172.476 并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
9.56 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
不同璟 张萍 585.92 74.28 增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
2023 年 11 月 睿 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
王雯 653.03 82.788 并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
9.56 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
常州彬 1,705.55 201.2221 参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑公司
2023 年 12 月 合肥弘 复 的经营发展规划、行业情况等因素，按照 9.53 亿元
博 苏忠超 256.00 48.2668 的总体估值，经各方协商一致确定。
常州彬 2,342.56 276.3779 参照兴富数智、不同璟睿的入股价格并综合考虑公司
2023 年 12 月 安徽徽 复 的经营发展规划、行业情况等因素，按照 9.53 亿元
元 苏忠超 352.00 66.367 的总体估值，经各方协商一致确定。
参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以
兴富雏 增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起
2024 年 1 月 鹰 杜宏 475.00 60.00 至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款
并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照
9.60 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
标的公司最近三年股权转让中，除 2023 年 6 月杜鹏将标的公司股份转让给杭州
橙祥时标的公司总体估值为 6.40 亿元外，后续股权转让作价均参照转让方入股时签署
的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按约定的年化利率计算的投资款支付日起
至股权转让价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑标的公司的经营
发展、行业情况等因素，经各方协商一致确定，标的公司总体估值在 7.99~9.60 亿元
之间。
有关上述股权转让定价依据说明如下：
（1）2023 年 6 月，杭州橙祥受让杜鹏股份
2023 年 6 月杜鹏以 6.4 亿元总体估值转让股份系杜鹏向市场化主体询价后的结
果，杜鹏初步向市场化主体报价的总体估值约为 8 亿元。但市场化主体需要冯星和刘
宏斌对标的公司业绩进行承诺并承担回购义务。
为不影响碧橙数字后续的资本运作，冯星和刘宏斌提出由其二人主导，以 6.4 亿
元总体估值受让杜鹏的股份且无需其承担回购责任的方案。在与杜鹏友好协商后，杜
鹏同意将其股份以 6.4 亿元总体估值转让给由冯星、刘宏斌及其二人的合作伙伴组成的股东持股平台杭州橙祥。
（2）2023 年 8 月，致信弘远受让宁波致信股份
宁波致信、致信弘远分别为宁波致信投资管理合伙企业（有限合伙）管理的一期和二期基金。宁波致信于 2020 年 3 月入股，本次定价参照宁波致信入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款为基准并参考碧橙数字最近一次股权转让，即杜鹏向杭州橙祥转让股份的整体估值，最终按照 7.99 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365 天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红
（3）2023 年 11 月，兴富数智受让邱昌伟股份
邱昌伟于 2020 年 1 月入股，本次定价参照邱昌伟入股时签署的投资协议中的回
购条款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款、业绩承诺补偿款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照 9.43 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。
回购价格=投资款+投资款×年投资回报率×投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数/365 天-碧橙数字历年累计向投资方实际支付现金分红-因对赌业绩未达标给予投资方的补偿款
（4）2023 年 11 月，兴富数智受让秦大乾、张萍股份；2023 年 11 月，不同璟睿
受让张萍、王雯股份
秦大乾、张萍、王雯于 2019 年 12 月入股，本次定价参照秦大乾、张萍、王雯入
股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利 8%计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款、业绩承诺补偿款为基准，并综合考虑碧橙数字的经营发展、行业情况等因素，按照 9.56 亿元的总体估值，经各方协商一致确