天舟文化:上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
天舟文化股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期
行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月

目录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 10
一、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明...... 10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
......11
三、本次股票期权可行权的具体情况...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天舟文化提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天舟文化全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天舟文化提供，天舟文化已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天舟文化及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天舟文化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天舟文化、上市公司、公 指 天舟文化股份有限公司
司、本公司
本激励计划、本次激励计 指 天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
划、《激励计划》 激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于天舟文化股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财 指 上海妙道企业管理咨询有限公司
务顾问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
限制性股票、第二类限制 指 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
性股票 件后分次获得并登记的公司股票
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含控股子公司）任职的高级管理人员、核心管理人员、
核心技术/业务人员
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票的日
期，授权日/授予日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
自股票期权授权日和第二类限制性股票授予日起，至激
有效期 指 励对象获授的股票期权全部行权或注销和第二类限制性
股票全部归属或作废失效之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
薪酬委员会 指 公司董事会提名与薪酬考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《天舟文化股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、天舟文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
1、2024 年 8 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过
了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024 年 8 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过
了《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 8 月 24 日至 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名
和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 3 日，公司发布了《监事会关于公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天舟文化股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案