测绘股份:关于公司全资子公司变更为控股孙公司的公告

证券代码：300826 证券简称：测绘股份 公告编号：2025-078
债券代码：123177 债券简称：测绘转债
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
关于公司全资子公司变更为控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
10 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《公司全资子公司变更为控股孙公司的议案》，同意将公司持有的广州舆图科技有限公司（以下简称“广州舆图”）100%股权以 196 万元人民币的对价转让给公司控股子公司江苏舆图智慧科技有限公司（以下简称“舆图智慧”）。
本次交易完成后，舆图智慧将持有广州舆图 100%的股权，广州舆图变更为
公司控股孙公司。本次交易属于公司与控股子公司之间的内部转让，不会变更公司合并报表范围，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：江苏舆图智慧科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320105MAC23Q1M4C
3、注册资本：18,393.94 万元
4、法定代表人：董润华
5、注册地址：南京市建邺区创意路 88 号 1 楼 114 室
6、类型：其他有限责任公司

7、成立日期：2022 年 10 月 12 日
8、经营期限：2022 年 10 月 12 日至无固定期限
9、经营范围：许可项目：测绘服务；建设工程勘察；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；工程管理服务；智能水务系统开发；软件外包服务；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；水资源管理；安全系统监控服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；轨道交通运营管理系统开发；生态资源监测；文物文化遗址保护服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地调查评估服务；卫星遥感数据处理；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权关系：公司持有舆图智慧 99%的股权，陈苗持有舆图智慧 1%的股权，舆图智慧是公司的控股子公司。
11、舆图智慧最近 1 年及 1 期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 16,597.20 16,596.48
净资产 16,597.20 16,596.48
主要财务指标 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,478.86 -0.72
注：2024 年相关财务数据业经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
12、舆图智慧不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州舆图科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5F177J48
3、注册资本：1,000 万元
4、法定代表人：葛建钰
5、注册地址：广州市番禺区新造镇智港北街 12 号 701 室
6、类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：2018 年 3 月 13 日
8、经营期限：2018 年 3 月 13 日至无固定期限
9、经营范围：计量技术服务;工程管理服务;仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;企业管理;企业管理咨询;智能仪器仪表销售;企业形象策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;绘图、计算及测量仪器销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;环保咨询服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;测绘服务;建设工程勘察;建设工程监理;建设工程施工
10、股权关系：本次交易完成前，公司持有广州舆图 100%的股权，广州舆图是公司的全资子公司。本次交易完成后，舆图智慧持有广州舆图 100%的股权，广州舆图将成为公司的控股孙公司。
11、广州舆图最近 1 年及 1 期的主要财务指标：
单位：万元
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 30 日
资产总额 580.13 628.98
负债总额 563.60 613.64

应收账款总额 316.89 286.89
净资产 16.53 15.35
主要财务指标 2024 年度 2025 年 1-6 月
营业收入 75.05 0.00
营业利润 46.93 -1.39
净利润 30.49 -1.18
经营活动产生的现金 5.36 -2.74
流量净额
注：2024 年相关财务数据业经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
12、广州舆图不是失信被执行人。广州舆图股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额与定价依据
广州舆图注册资本为 1,000 万元，本次交易完成前，公司已以货币资金方式实缴 196 万元。经交易双方协商一致，本次交易以交易前公司对广州舆图已实缴的出资额为定价依据，成交金额定为 196 万元人民币，对应广州舆图 100%股权。本次交易完成后，未实缴部分（804 万元人民币）的出资义务由舆图智慧继续履行，并于《公司法》规定的期限内履行完毕。
本次交易的定价遵循出资额法，以实缴出资额作为定价依据，未考虑广州舆图的净资产账面价值。实际成交金额 196 万元与广州舆图的净资产账面价值存在一定差异，原因如下：广州舆图本身具备持续经营能力，其价值不取决于现有净资产，主要依赖于未来收益潜力及集团内部协同效应。当前净资产较低主要源于经营亏损累积，但亏损不影响实缴资本作为股东历史投入的计量基准，且本次交易系公司内部架构优化行为，交易目的旨在提升管理效率和优化经营发展，而非
2、支付方式
自协议签署之日起十个工作日内，舆图智慧将 100%的股权转让款 196 万元
人民币支付给公司。
3、过户时间
本次交易的过户时间以协议签署后实际完成工商变更登记的时间为准。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，广州舆图将由公司的全资子公司变更为公司的控股孙公司。本次交易属于公司与控股子公司之间的内部转让，有利于加强公司内部管理和优化经营发展策略。
本次交易不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日