杭氧股份:杭氧集团股份有限公司股东会议事规则

杭氧集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 8 月 11 日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为促进杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高
股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》及《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》和本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公
司法》和《公司章程》行使以下职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议并决定重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）；
（十） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公
司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
法律法规、本章程及公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的其它担保行为。
第七条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审批，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 股东会的召开程序
第一节 股东会的召开方式
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会的地点为股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第十二条 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东会的召集

第十四条 董事会应当在本规则第九条和第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三节 股东会提案和通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，可建议原提案股东不提交股东会讨论。
（二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人