萤石网络:2025年第一次临时股东大会会议材料

证券简称：萤石网络 证券代码：688475
杭州萤石网络股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
2025 年 8 月 18 日

杭州萤石网络股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料目录

2025 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议案...... 5 议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案...... 5
议案二：关于修订和制定公司部分治理制度的议案...... 7
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2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，特制定杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会会议须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场统计。
六、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在现场股东大会上发言，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写股东发言登记表，阐明发言主题。发言主题原则上以本次股东大会审议事项为主。登记发言的人数以十人为限，超过十人时以股东发言登记表上编号为序，但优先安排与本次股东大会议案有关的发言。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。已向大会秘书处登记并经秘书处安排的股东发言时，应当首先向大会报告其所持股份数额，每位股东发言不得超过两次，每次发言不得超过 3 分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 8 月 2 日发布于上海证券交易所网站的《杭州萤石网络股份有限公司关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-026）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担，本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 8 月 18 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区启智东街 188 号 B 楼
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 18 日至 2025 年 8 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、股东大会召集人：董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，报告参加人数、代表股数、会议有效，介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师
（三）会议推举监票人与计票人
（四）股东逐项听取相关议案情况
序号 议案名称
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工
1 商变更登记的议案
2.00 关于修订和制定公司部分治理制度的议案
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.06 关于修订《对外投资决策管理制度》的议案
2.07 关于修订《授权管理制度》的议案
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理
2.08 制度》的议案
2.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案
（五）股东审议相关议案并进行记名式投票表决
（六）计票人、监票人统计表决情况
（七）主持人宣布现场投票表决结果
（八）宣读法律意见书
（九）会议闭幕

2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
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关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数、修订《杭州萤石网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并办理工商变更登记。具体情况如下：
一、 取消监事会情况
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭州萤石网络股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、 调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设 1名职工董事，董事会人数由 7 人相应调整为 8 人。

三、 修订公司章程情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体内容详见公司于
2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消
监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-023）及《杭州萤石网络股份有限公司章程》。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。
本议案已经第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2025 年 8 月 18 日
议案二：
杭州萤石网络股份有限公司
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 公司拟对相关治理制度进行修订和制定，尚需提交股东大会审议的制度详见下表：
序号 制度名称 变更情况
1 《股东会议事规则》 修订
2 《董事会议事规则》 修订
3 《独立董事工作制度》 修订
4 《关联交易管理制度》 修订
5 《对外担保管理制度》 修订
6 《对外投资决策管理制度》 修订
7 《授权管理制度