宝武镁业:公司章程(2025年8月)

宝武镁业科技股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月）
中国·南京

宝武镁业科技股份有限公司
章 程
目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员 ......35
第七章 党委 ......37
第八章 财务会计制度、审计和法律顾问制度......38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第四节 法律顾问制度 ......44
第九章 通知和公告 ......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算 ......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 职工民主管理与劳动人事制度......48
第十三章 附则 ......49
附件 1：宝武镁业科技股份有限公司股东会议事规则......51
附件 2：宝武镁业科技股份有限公司董事会议事规则......60
第一章总则
第一条 为规范宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司曾用名是南京云海特种金属股份有限公司，系由南京云海特种金属有限
公司依法整体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号：企股苏宁总字第 008515 号；2024 年 9 月 27
日工商变更后，现统一社会信用代码 91320100135786805X。
第四条 公司于 2007 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公开发行人民币普通股 4800 万股，于 2007 年 11 月 13 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：宝武镁业科技股份有限公司
英文全称：BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO., LTD.
中文简称：宝武镁业
英文简称： BAOWU MAGNESIUM
第六条 公司住所：南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号，邮政编码：211212
第七条 公司注册资本为人民币 99179.1553 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长（代表公司执行公司事务）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第十四条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：以市场为导向，经济效益为中心，建立现代企业制度，不断提高公司的核心竞争力，为股东创造满意价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)；上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

第三章股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：
股东名称 认购股份 占总股本的 出资方式
（万股） 比例（％）
梅小明 5833.9260 46.301 净资产
中国—比利时 1636.8660 12.991 净资产
直接股权投资基金
中新苏州工业园区 1636.8660 12.991 净资产
创业投资有限公司
上海海基投资 363.7620 2.887 净资产
发展有限公司
夏忠信 439.1100 3.485 净资产
孙 讯 419.9580 3.333 净资产
梅光辉 389.7180 3.093 净资产
诸天柏 194.5440 1.544 净资产
刘小稻 134.4420 1.067 净资产
吴德兵 134.4420 1.067 净资产
张首先 134.4420 1.067 净资产
吴剑飞 134.4420 1.067 净资产
徐正祥 134.4420 1.067 净资产
蒋 辉 134.4420 1.067 净资产
陶卫建 134.4420 1.067 净资产
余 放 134.4420 1.067 净资产

张建华 89.5860 0.711 净资产
孙 勇 89.5860 0.711 净资产
王明华 89.5860 0.711 净资产
孔祥虎 60.4800 0.480 净资产
孙九保 58.4640 0.464 净资产
陈双清 58.4640 0.464 净资产
陈敬娣 39.0600 0.310 净资产
杨春林 26.8380 0.213 净资产
朱爱民 25.3260 0.201 净资产
陈菊平 23.4360 0.186 净资产
胡鸭生 21.5460 0.171 净资产
于双全 17.5140 0.139 净资产
陈海红 9.8280 0.078 净资产
合 计 12,600.00 100.