同仁堂:《北京同仁堂股份有限公司信息披露事务管理制度》

北京同仁堂股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）对外信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所自律监管指引、《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第三条 公司依法需要披露的信息，应按照相关法律、法规以及上海证券交易所相关规则规定的披露要求、披露标准及披露范围执行。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第五条 公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定的时间和要求编制完成定期报告并公告，定期报告的格式及编制规则应当符合中国证监会和上海证券交易所的规定。
第六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（十八） 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；
（二十） 主要银行账户被冻结；
（二十一） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十四） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十八） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十九） 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三章 未公开信息的传递、审核与披露
第一节 定期报告
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二节 临时报告
第十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十五条 公司临时报告的披露程序：
（一）联系沟通、汇集信息
信息披露义务人在了解或知悉本制度第六条所述重大事件后，应及时通知董事长和董事会秘书。
公司董事会办公室或者董事会秘书在接到相关证券监管机构提出的涉及须披露重大事件的质询或查询后，应及时就该等事件与所涉及的相关信息披露义务人联系，并收集相关信息。
（二）编制报告
就拟披露的事件，应当由公司董事会办公室负责协调相关部门、分支机构、子公司，并可根据需要进一步了解相关情况，协调相关部门、分支机构、子公司按照上海证券交易所临时报告内容与格式的编制要求提供相关资料，编写临时报告。
（三）审议报告
董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的董事会、股东会按照法律、法规及《公司章程》的规定作出书面决议。
（四）披露报告
以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核同意,方可公开披露临时报告。
第十六条 公司还应当根据上海证券交易所行业信息披露指引要求，披露对公司具有直接或重要影响的行业经营性信息。

第四章 信息披露的管理与职责
第十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到公司董事、高级管理人员关于重大事件的报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十九条 未经董事会书面授权，董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
第二十条 董事会办公室为公司负责信息披露的信息披露事务管理部门，由董事会秘书负责管理。
第二十一条 公司董事会办公室的主要职责如下：
（一）协调公司各部门、分支机构、子公司汇总资料起草公司定期报告；
（二）负责牵头起草临时报告；
（三）负责牵头对公司的定期报告和临时报告进行核稿、校验；
（四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）汇总各部门、分支机构和子公司的重大事项报告，收集相关资料并及时向董事会秘书汇报，跟进有关重大事项的进展；
（六）负责公司内部信