珍宝岛:北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2024年度差异化分红事项的法律意见书

北京市兰台律师事务所
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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
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二〇二五年七月

北京市兰台律师事务所
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
兰 台意 字（ 2025） 第 4017 号
致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）的委托，就珍宝岛 2024年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文件，及《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师已经得到公司的承诺，即：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3.本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4.本所律师同意本法律意见书作为公司申请本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红原因及依据
根据公司于 2023 年 5 月 11 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于
股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2023-037），2022 年 6 月 9
日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购部分公司
股份，用于股权激励计划或员工持股计划；截至 2023 年 5 月 10 日，公司已通过
集中竞价交易方式累计回购公司股份2,560,300股，占公司总股份的比例为0.27%。
根据公司于 2023 年 7 月 22 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于
2023 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临 2023-067），2023年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，截至 2023 年 7 月 20 日（限制性股票登记日），
公司已向符合条件的 27 名激励对象授予 2,423,068 股限制性股票，授予价格为8.432 元/股。
根据公司于 2024 年 6 月 6 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临 2024-034），2024 年 4月 3 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，2024
年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业
股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 2 名离职人员已获授但尚未解除
限售的 137,232 股限制性股票，并于 2024 年 6 月 11 日注销完成。

根据公司于 2024 年 11 月 15 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的实施公告》（公告编
号：临 2024-071），2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和
第五届监事会第九次会议，2024 年 8 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股
东大会，审议并通过《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划 25名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 685,751 股限制性股票，并于 2024年 11 月 19 日注销完成。
根据公司于 2025 年 7 月 25 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临 2025-055），2025 年 3月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，
2025 年 6 月 25 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过《关于公司回
购注销部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销本激励计划中 3 名离职人员已获授但尚未解除限售的 144,094 股限制
性股票，并于 2025 年 7 月 29 日注销完成。
根据公司向上海证券交易所提交的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“《业务申请》”）以及上
市公司回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2025 年 7 月 29 日，公司回购
专户持有公司股份 137,232 股，占公司总股份的比例为 0.01%。
根据《公司法》第二百一十条第六款、《回购规则》第十三条第二款、《自律监管指引第 7 号》第二十二条等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定及公司提供的《业务申请》，公司通过回购专用账户所持有的上述公司股份不参与利润分配。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
综上，本所律师认为，公司回购专户持有的公司股份 137,232 股不享有参与利润分配的权利，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派符合《公司法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红方案
根据公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024
年年度利润分配方案的公告》、2025 年 6 月 26 日披露的《黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告》，2025 年 6 月 25 日，公司召开 2024
年年度股东大会并审议通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024 年度利润分配预案》，内容如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司总股本 941,140,609 股，根据《自律监管指引第 7 号》等规定，上
市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户持有的137,232 股公司股份不参与本次利润分配，公司拟在实施权益分派的股权登记日前对离职的 3 名股权激励对象合计持有的 144,094 股公司股份进行回购注销。以此计算，拟参与本次权益分派的股份数量为 940,859,283 股，合计拟派发现金红利 141,128,892.45 元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 32.21%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据公司提交的《业务申请》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司查询结果，以截至 2025 年 7 月 29 日收盘后的公司总股本 940,996,515 股，扣
除回购专户中的 137,232 股公司股份后的 940,859,283 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.50 元（含税），合计拟派发现金红利 141,128,892.45 元（含
税）。
综上，本所律师认为，本次差异化分红方案符合《公司法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
三、本次差异化分红除权除息计算方式
根据公司提交的《业务申请》，公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权（息）参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 7 月 29 日）公司股票收盘价
12.40 元/股测算：根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（12.40-0.15）÷（1+0）=12.25 元/股。
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（940,996,515-137,232）×0.15÷940,996,515≈0.15 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（12.40-0.15）÷（1+0）=12.25元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.25-12.25|÷12.25=0.00%。
综上，本所律师认为，公司回购专户的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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