天纺标:对外担保管理制度

证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-061
天纺标检测认证股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管 理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.09：《关于修订<对外担保管理
制度>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
天纺标检测认证股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益和天纺标检测认证股份有限公司（以下简
称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民 法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《天纺标检测认 证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会或董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司对外提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第五条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）遵守《公司法》《民法典》《监管办法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并依法及时履行信息披露义务；
（二）采用反担保或互保等必要措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）在提供担保前掌握债务人的资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析；
（四）要求被担保人向公司提交申请材料；
（五）在定期报告中依法对公司累计和当期对外担保情况、执行相关情况进行专项说明。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第七条 应由股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过；其中上述第（三）项担保情形，应经股东会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（四）（五）项的规定，豁免履行股东会审议程序，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）前召开独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。必
要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第九条 财务部根据被担保人提供的基本资料，调查其经营状况和信誉情况，向总经理提交书面申请及尽职调查报告，报告内容包括但不限于：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保可能的利益及风险等；经总经理审核通过后，以议案的形式提交董事会审议。
第十条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务总监及其下属财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、财务负责人及其财务部认为必需提交的其他资料。
第十一条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事回避表决。
第十二条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十三条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。

第十四条 公司担保的债务到期后展期，需公司继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序。
第十五条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一）未按要求提供资料或提供资料不充分、不完整的；
（二）提供虚假的财务报表或其他资料的；
（三）连续三个会计年度亏损的；
（四）存在银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的或《公司章程》规定的不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的日常管理
第十六条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《民法典》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限等。
第十七条 财务部是公司对外担保的日常管理部门，其主要职责如下：
（一）对外提供担保前，认真做好对被担保人的资信调查、信用分析及风险预测和评估等资格审查工作，向总经理提交书面申请及尽职调查报告；
（二）负责办理已经股东会批准的担保事项的相关手续，妥善保存并严格管理担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料，定期进行检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效；
（三）指定专人建立专门台账管理对外担保事项，持续并及时跟踪被担保人的经营情况、财务状况等情况，定期向公司总经理报告担保的实施情况；就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险；
（四）办理与对外担保有关的其他事项。

第十八条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一）财务部应在被担保人债务到期前 15 日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相应措施；
（四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司出现对外提供担保的情形，董事会应当在董事会会议或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》等要求并按相关规定在证券交易所信息披露平台上披露。
第二十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的；
（三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第二十四条 公司应当披露截止披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六章 责任追究
第二十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事、高级管理人员或其他有关人员擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人的法律责任。
第二十六条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第二十七条 因相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予处罚或处分。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定