天纺标:独立董事工作制度

证券代码：871753 证券简称：天纺标 公告编号：2025-059
天纺标检测认证股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 8 日召
开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分内部管 理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.07：《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
天纺标检测认证股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天纺标检测认证股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）法人治理结构，充分发挥公司独立董事作用，促进公司的规范运作，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《天纺 标检测认证股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《上市 规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独
立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十一条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任公司
的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》认定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守前述的规定外，还应
当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一） 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二） 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三） 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四） 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事独立性和担任独立董事的其他条件要求做出公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。
公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十四条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北京证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
北京证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。
自北京证券交易所收到公司报送的材料之日起5个交易日内未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北京证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 股东会