供销大集:供销大集集团股份有限公司对外提供财务资助管理办法

供销大集集团股份有限公司
对外提供财务资助管理办法
1 总则
1.1 为规范供销大集集团股份有限公司（以下称“供销大集”或“公司”）及控股子
公司提供财务资助行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的规定，特制定
本管理办法。
1.2 本办法所称“对外提供财务资助”是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。下列情况不适用本办法：
1.2.1 以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的控股子公司。
1.2.2 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
1.2.3 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
1.3 公司及控股子公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：1.3.1 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
1.3.2 为他人承担费用；
1.3.3 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；1.3.4 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
1.3.5 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
1.4 公司及控股子公司不得为以下关联法人（或者其他组织）和关联自然人提
供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
1.4.1 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
1.4.2 由第1.4.1条所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
1.4.3 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
1.4.4 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
1.4.5 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
1.4.6 公司董事、监事及高级管理人员；
1.4.7 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
1.4.8 第1.4.5条、第1.4.6条所述人士的关系密切的家庭成员。
1.4.9 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
1.4.10 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织）。
2 职责分工
2.1 计划财务部负责对财务资助事项进行统筹管理和具体实施。
2.2 董事会办公室负责筹备召开相应的董事会会议或股东大会会议以及信息披
露。
2.3 合规法务部负责对财务资助事项进行监督和跟踪检查。
2.4 资产运营部负责对被资助公司的生产经营能力进行监督。
3 审议与决策程序
3.1 公司及控股子公司对控股子公司、参股公司提供财务资助，被资助对象的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未
能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及
公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担
保。
公司及控股子公司提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时履行信息披露义务。
3.2 公司向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）提供财务资助，该参股公司的其他股东必须按出资比例提供同等
条件的财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，提交股东大会
审议，并及时履行信息披露义务。
3.3 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
3.3.1 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.3.2 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.3.3 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3.3.4 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
3.4 公司及控股子公司提供财务资助，由财务资助需求方参照第3.5条所述的董
事会审议关注点提出相关申请，财务资助提供方审批后，经供销大集计划
财务部、董事会办公室、合规法务部审核，报主管领导审核同意后，由财务
资助需求方按照公司相关规定履行审批程序后，向董事会办公室提交财务
资助的相关议案。董事会办公室负责议案要素规范性审核和相关会议的筹
备，财务资助议案通过第3.1条、第3.2条、第3.3条规定的相关审议程序后，
方可实施财务资助。
如公司及控股子公司向第3.2条所述关联参股公司（不包括公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，该参股公司的其他股
东须同意按出资比例提供同等条件的财务资助，方可进行后续审批及审议
程序。
3.5 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在
对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第
三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项
的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
3.6 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表意见。
3.7 公司及控股子公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内
容。
3.8 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
4 信息披露
4.1 公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
公告文稿；董事会决议公告、股东大会决议公告（如适用）文稿；与本次
财务资助有关的协议；独立董事专门会议意见（如适用）；中介机构意见
（如适用）；深圳证券交易所要求的其他文件。
4.2 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三
方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保
的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
4.3 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披
露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
4.3.1 被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
4.3.2 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
4.3.3 深圳证券交易所认定的其他情形。
5 责任追究
公司及控股子公司应严格按照本管理办法及相关法律、法规提供财务资
助；对于未履行规定程序提供财务资助，且给公司造成实际损失的，公司
将追究相关人员责任。
6 附则
6.1 本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修改。
6.2 本办法未尽事宜或与新颁或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件
以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件以及《公司章程》的规定为准。