美丽生态:关于股改限售股份上市流通的提示性公告

股票代码：000010 股票简称：美丽生态 公告编号：2025-050
深圳美丽生态股份有限公司
关于股改限售股份上市流通的提示性公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份总数为 50,000,000 股，占公司目前总股本的比例为4.3491%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2025 年 8 月 13 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“美丽生态”）股权分置改革基本方案：（1）深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）向公司赠与现金 441,052,344.00 元以及宁波市风景园林设计研究院有限公司 100.00%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司 100.00%股权（股权评估值为 27,572.58万元）和海南苗木资产，用于代全体非流通股股东支付股改对价。（2）公司以441,052,344 元获赠资金形成的资本公积金定向转增 441,052,344 股；其中，向五岳乾坤转增 176,160,000 股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,802股（折算每 10 股获得约 7.783852 股），向股改实施股权登记日登记在册的全体
流通股股东转增 203,381,538 股（折算流通股股东每 10 股获得 30 股）。上述转
增完成后，公司总股本变为 588,069,788 股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：2013 年 5 月 3 日，公司
召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2013 年 7 月 19 日。
4、本次申请解除限售股份来源
本次解除限售股东李彬彬、曹丽婷在股改实施日未登记持有公司股份，其持
有的股改有限售条件流通股来源如下：
公司实施股权分置改革前，五岳乾坤持有公司股票 200,000 股，股权分置改
革方案中五岳乾坤获得转增 176,160,000 股。转增完成后，公司原控股股东五岳
乾坤合计持有公司股票 176,360,000 股，股份性质均为有限售条件流通股。
北京市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 24 日至 25 日在司法拍卖平台上公
开拍卖五岳乾坤所持有的公司 79,350,000 股有限售条件流通股，买受方佳源创盛
于 2018 年 7 月 25 日以 271,187,840 元竞得，并于 2018 年 8 月 8 日办理完股票过
户手续。
福建省福州市中级人民法院于 2024 年 8 月 12 日至 13 日在司法拍卖平台上
公开拍卖佳源创盛所持公司 40,000,000 股有限售条件流通股，竞买人李彬彬于
2024 年 8 月 13 日以 53,040,000 元竞得，并于 2024 年 9 月办理完成了过户手续。
福建省福州市中级人民法院于 2024 年 10 月8 日至9 日在司法拍卖平台上公
开拍卖佳源创盛所持公司 10,000,000股有限售条件流通股，竞买人曹丽婷于 2024
年10月9日以17,250,000元竞得，并于2024年10月24日办理完成了过户手续。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
李彬彬、曹丽婷将继续遵守原股东五岳乾坤作出的相关承诺。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况
限售股份 承诺及追
股东名称 承诺及追加承诺内容 加承诺的
履行情况
公司原股东五岳乾坤在股权分置改革时作出的承诺：
1.1、将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。1.2、将恪
守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、
完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或 该承诺已
者重大遗漏。1.3、保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵 履行完毕
①李彬彬 市场或者其他证券欺诈行为。1.4、自承诺人持有的公司非流通股份自 见（注 1）②曹丽婷 获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定执行股份锁定。
2、承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，所持上市公司股份锁定
36 个月。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中关于与上市公司实行"五分 该承诺已
开"的承诺： 履行完毕
保证上市公司资产独立完整；保证上市公司的人员独立；保证上市公
司的财务独立；保证上市公司的机构独立；保证上市公司的业务独立。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中为避免与上市公司出现同业
竞争的承诺：
本次权益变动完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或 该承诺已相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行 履行完毕其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其
股东的利益。
公司原股东五岳乾坤在权益变动报告书中为了避免和上市公司之间关
联交易的承诺：
本次权益变动完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司
之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发 该承诺已生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并 履行完毕严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订
协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的
合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上
市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于提供信息真实、准确、完
整的承诺：
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司不转让在深华新拥有权益的股份，并于受
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 该承诺已交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 履行完毕定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 见（注 2）券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于投资者赔
偿安排。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于避免同业竞争的承诺：
1、本公司将不会并且将要求、督促本公司控制的下属企业不会在中国
境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与深华新及其控制的其
他企业构成竞争的业务或活动。2、如本公司或本公司控制的相关企业 该承诺已违反本承诺函，应负责赔偿深华新及其控制的其他企业因同业竞争行 履行完毕为而导致的损失，并且本公司及本公司控制的相关企业从事与深华新
及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归深华新所
有。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于不影响上市公司独立性的
承诺：
1、自成为深华新的控股股东以来，本公司一直在业务、资产、机构、 该承诺已人员、财务等方面与深华新及其控制的其他企业完全分开，双方的业 履行完毕务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、在本次交易
完成后，本公司保证在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与深

华新及其控制的其他企业完全分开，保持深华新在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于减少和规范关联交易的承
诺：
1、本次交易完成后，本公司与深华新及其控制的其他企业将尽可能的
避免和减少关联交易。2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本公
司将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范 该承诺已
性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序， 履行完毕
不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损深华新及深华新其
他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本公司及本公司的
关联方将不以任何方式违法违规占用深华新及其控制的其他企业的资
金、资产，亦不要求深华新及其控制的其他企业为本公司及本公司的
关联方进行违规担保。
公司原股东五岳乾坤在公司资产重组时关于不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明： 该承诺已
作为深华新的控股股东，本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存 履行完毕
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情形；最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
注 1：本次申请解除限售的股份锁定期最长为 36 个月，即自股份上市之日
2015 年 11 月 6 日起至 2018 年 11 月 15 日止，因此，本次申请解除限售的股东
关于股份锁定的承诺已履行完毕。
注 2：中国证监会于 2016 年 10 月对公司本次重大资产重组事项进行立案调
查，2019 年 8 月 2 日公司收到《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕69 号），
本次重大资产重组存在误导性陈述和重大遗漏，已触发该承诺，锁定的股份按照承诺需用于投资者赔偿安排。
行政处罚决定书公布后，公司因上述虚假陈述遭到大量中小投资者提起的索赔诉讼，目前公司已赔偿投资者部分损失，并启动相应的追偿工作，为此事件产生的费用上限合计为 17,542,348.15 元。
本次解禁的 2 名股东李彬彬、曹丽婷作为原控股股东五岳乾坤所持股份的受让人，其所受让的公司股份需按承诺用于投资者赔偿。股东李彬彬、曹丽婷于2025 年 7 月与公司签订了《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，协议主要约定由李彬彬、曹丽婷两名股东先行全额赔付公司损失 17,542,348.15 元，美丽生态在收到其他限售主体支付的赔偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。截至本公
告披露日，公司已按协议约定收取全部赔偿款。
综上，董事会认为本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定时作出的各项承诺，未发生违反承诺的情形。
2、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。