ST易购:关于债务和解的公告

证券代码：002024 证券简称：ST 易购 公告编号：2025-035
苏宁易购集团股份有限公司
关于债务和解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务和解概述
1、基本情况
2019 年 6 月 22 日，苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Suning
International Group Co.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与 Carrefour Nederland B.V.（以下简称
“转让方”、“CNBV”）及 Carrefour S.A.（以下简称“家乐福集团”）签订《股份购买协议》。该
协议约定，苏宁国际向 CNBV 以现金 48亿元人民币等值欧元收购 CarrefourChinaHoldings N.V.
（以下简称“家乐福中国”）80%股份，并且若 CNBV 选择于收购日后满两年的九十天内将所持有的剩余 20%家乐福中国股权按照协议约定的固定价格转让给苏宁国际，苏宁国际需无条件购买；在 CNBV 卖出期权到期后九十天内，苏宁国际若选择按照协议约定的固定价格收购家乐福中国剩余 20%股权，CNBV 需要无条件出售。为支持苏宁国际在 CNBV 行使上述售股权时履行购买 CNBV 届时持有的全部家乐福中国股份的义务，特别是针对购买对应股份的付款义务，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏宁国际在 CNBV 行使上述售股权时依约履行购买义务提供人民币 12 亿元的履约担保。
2019 年 9 月 26 日，苏宁国际支付完毕 80%收购价款并与转让方按照《股份购买协议》约定完
成家乐福中国 80%股份的交割手续。（以上具体内容详见公司 2019-060、2019-097、2019-099号公告）
2019 年 9 月 26 日，家乐福集团及 Carrefour Partenariat International（以下简称“家乐福国
际合作公司”）与家乐福中国、家乐福（中国）管理咨询服务有限公司（以下简称“家乐福咨询公司”）签订《GENERALLICENCEAGREEMENT》（以下简称“《一般许可协议》”），根据该协议，家乐福国际合作公司依据《一般许可协议》的条款和条件下授予家乐福中国、家乐福咨询公司和中国境内的子公司使用包括“家乐福”的名称、商标、标识或其他知识产权等权利。
苏宁国际收购家乐福中国股权满两年后，CNBV 行使剩余的 20%股权的售股权。苏宁国际
与 CNBV 经过协商，于 2022 年 4 月 28 日就剩余的 20%家乐福中国股权的分期购买安排达成
一致，并支付分期款人民币 2.04 亿元，苏宁国际合计持有家乐福中国 83.33%股权。后续苏宁
国际因其与 CNBV、家乐福集团达成购买协议时的客观环境发生了重大变化，与 CNBV 就剩余家乐福中国 16.67%股权的收购发生了争议，双方各自提起了相应的争议解决方式（以上具体内容详见公司 2022-053 号公告，及公司后续年度报告、半年度报告“重大担保”章节持续披露）。
与此同时，家乐福中国业务受外部环境及消费行为转变影响，叠加自身流动性不足，加之公司因自身流动性问题无法为家乐福提供持续的资金支持，自 2023 年起逐步关停传统家乐福大型商超业务。家乐福中国和家乐福咨询公司未按照《一般许可协议》项下约定支付相应的知识产权费用，家乐福集团和家乐福国际合作公司根据协议约定提起仲裁申请。（以下合称“争议事项”）
截至本公告日，公司和苏宁国际应付家乐福中国 16.67%股权收购款人民币 10 亿元、相关
仲裁费用（87.57 万欧元和 80.32 万港元）及应付利息。同时，家乐福中国和家乐福咨询公司应付知识产权费用 736.87 万欧元、相关仲裁费用（369.02 万港元）及应付利息。
经过苏宁国际与家乐福集团持续的协商，近日公司及子公司苏宁国际、家乐福中国、家乐福咨询公司（以下合称“苏宁方”）与家乐福集团及 CNBV、家乐福国际合作公司（以下合称“家乐福方”）签署《SettlementAgreement》（以下简称“《和解协议》”），苏宁方与家乐福方达成和解，即公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）向 CNBV 支付现金人民币 2.2 亿元整（以下简称“和解金额”），在收到和解金额后，家乐福方豁免相关债务，且双方不再就争议事项采取相关法律程序；家乐福中国和家乐福咨询公司在《和解协议》签署之日起一个月内停止使用知识产权。
本次和解实施完成后，公司将间接持有家乐福中国 100%股权。
2、审议程序
（1）公司第八届董事会第三十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过
了《关于债务和解的议案》，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次债务和解相关事项。本议案需要提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
（2）本次债务和解不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、债务和解对方的基本情况
1、家乐福集团基本情况

家乐福集团成立于 1959 年，于 1970 年在巴黎证券交易所上市，股票代码 CA.PA，是法
国一家主要从事零售的公司。
公司名称：Carrefour S.A.
注册地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France
主要办公地址：93，Avenue de Paris 91300 Massy，France
董事会主席、首席执行官：Alexandre Bompard
截至 2024 年 12 月 31 日家乐福集团 5%以上股东及其持股情况如下：
股东名称 直接持股数量（股） 占总股本比例(%)
Galfa 74,624,212 11.01
Peninsula Europe 62,563,160 9.23
注：以上数据摘自家乐福官网披露数据。
2、经公司公开查询，家乐福集团与公司，以及截至 2025 年 3 月 31 日公司前十大股东不
存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
3、Carrefour S.A.最近一年财务会计报表主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日总资产
573.63 亿欧元，净资产 124.84 亿欧元；2024 财年营业总收入 872.7 亿欧元，净利润 7.9 亿欧
元。
三、债务和解方案
公司计划以货币资金方式与家乐福方进行债务和解，公司或公司指定主体向家乐福方支付人民币 2.2 亿元整，支付完毕后苏宁方与家乐福方前述相关债权债务关系结清，家乐福中国和家乐福咨询公司停止使用相关知识产权。
四、债务和解协议的主要内容
（一）《和解协议》主要内容如下：
1、债务和解基本情况
截至本公告日，公司和苏宁国际应付家乐福中国 16.67%股权收购款人民币 10 亿元、相关
仲裁费用（87.57 万欧元和 80.32 万港元）及应付利息。同时，家乐福中国和家乐福咨询公司应付知识产权费用 736.87 万欧元、相关仲裁费用（369.02 万港元）及应付利息。
经各方协商确定，公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）向 CNBV 支付人民币 2.2 亿
元整（以下简称“和解金额”），以达成前述债务的和解。
2、协议其他条款概述
（1）在收到和解金额后，家乐福方豁免相关债务，且双方不再就争议事项采取相关法律程序。
（2）家乐福方在收到和解金额后，其持有的股份将在 10 个工作日内完成转让，转让完
成之前，CNBV 可以家乐福中国的股东身份采取行动或行使权利，家乐福方不得采取任何将会或可能直接或间接损害家乐福中国或 CNBV（作为小股东）或苏宁方权益的行动或权利行使。
（3）家乐福中国和家乐福咨询公司从本协议签署之日起一个月内促使家乐福中国集团任何子公司停止使用《许可协议》定义的知识产权。若存在客观条件限制无法停止使用相关知识产权的情形，家乐福中国和家乐福咨询公司应按照协议约定履行告知义务并采取相关补救措施。
上述（2）和（3）所列事项双方按照协议约定履行。
（二）交易需履行的合法程序及其进展情况
本次债务和解尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。本次交易将按照相关法律
法规的规定履行程序（如需）。
（三）支出款项的资金来源
公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏宁国际在 CNBV 行使上述售股权时依约履行购买义务提供人民币 12 亿元的履约担保，截至公告日股权购买本金剩余 10 亿元。公司直接或者指定主体（不含苏宁国际）支付，则家乐福各方应将其对苏宁各方的债权转让给公司，公司将增加对苏宁国际的相应债权金额，由于苏宁国际为公司全资子公司，不会对公司日常业务带来影响。本次和解款项将通过自筹取得，包括向有关金融机构申请融资。
五、债务和解目的和对公司的影响
当前公司坚定聚焦家电 3C 核心业务，持续化解公司债务负担，将多措并举进一步降低
企业债务水平，本次公司及子公司实施债务和解，减轻了偿债压力，降低公司及子公司的费用水平，以及经营和管理风险，此外本次债务和解后公司对苏宁国际应付股权收购款的担保责任一并解除。相关知识产权的停止使用不会影响公司子公司业务的开展。

本次债务和解实施完成后，预计将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响，经公
司财务部门初步测算，暂按截至 7 月 31 日计算应付债务合计金额约人民币 13.31 亿元，本次
债务和解预计将增加债务重组收益约人民币 11.1 亿元，具体财务影响金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。
六、风险提示
本次债务和解事项尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批存在一定不确定性；由于协议相关方受不同区域法律体系的管辖，本次债务和解相关事项包括股权转让等安排的具体实施需要遵循相关地区法律法规的要求。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他
1、公司连续 12 个月累计计算尚未披露的债务重组事项
公司持续推动与房东、供应商、合作伙伴应付款项的解决，维护公司和相关各方良好持续的合作关系以保持业务稳健发展。2025 年上半年经公司初步统计，公司及子公司尚未披露债务重组包括与上海尊显实业投资有限公司等达成门店租赁费用和解、与惠州酷友网络科技有限公司达成债务和解等事项，公司及子公司包括前述相关债务和解预计产生投资收益约
5,952.53 万元（公司初步统计数据，最终数据以公司半年度报告披露的数据为准）。
2、家乐福中国控股子公司合肥悦家商业有限公司（