综艺股份:综艺股份重大资产购买报告书(草案)与预案差异情况对照表

江苏综艺股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“吉莱微”或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。2025年6月25日，公司收到了上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923号），公司于2025年7月24日对上述问询函进行了回复，并对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露。
公司于2025年8月8日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于<江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。
现就重组报告书与预案的差异情况说明如下：
重组报告书主要章节 预案主要章节 与预案的差异情况说明
相关证券服务机构声 - 新增本次交易证券服务机构声明。
明
释义 释义 为便于投资者理解，增加及更新部分释义内
容。
1、补充本次交易标的估值情况；
2、更新本次交易对上市公司主营业务、主要
重大事项提示 重大事项提示 财务状况的影响；
3、更新本次交易已经履行的审批程序以及尚
需履行的内部和监管机构审批、备案程序；
4、删除待补充披露的信息提示。
1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业
重大风险提示 重大风险提示 务与经营风险和其他风险部分内容；
2、新增业绩承诺无法实现的风险、现金方式
业绩补偿承诺无法实施的风险及在建工程转
固影响未来经营业绩的风险；
3、删除标的资产审计、评估工作尚未完成以
及交易方案调整或变更的风险、行业周期及
宏观经济波动的风险及市场竞争加剧的风
险。
1、更新本次交易的背景、本次交易的性质、
本次交易决策过程和批准情况；
第一节 本次交易概 第一节 本次交易概 2、根据交易的最新进展，更新本次交易概
况 述 述、本次交易评估情况，补充过渡期损益安
排、业绩承诺和补偿安排；
3、新增本次交易对上市公司主要财务指标的
影响、本次交易相关方作出的重要承诺。
1、新增上市公司股权控制关系图、控股股东
第二节 上市公司基 第二节 上市公司基 及实际控制人概况、合法合规情况；
本情况 本情况 2、删除上市公司因本次交易导致的股权结构
的预计变化情况。
1、新增交易对方的历史沿革、产权结构及控
制关系、下属企业情况、主营业务发展情况
及主要财务指标等相关情况；
2、补充披露交易对方与上市公司及其控股股
东、实际控制人之间是否存在关联关系相关
第三节 交易对方情 第三节 交易对方情 情况；
况 况 3、补充披露交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况、交易对方最近五年
受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况、交
易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情
况。
1、更新标的公司主营业务发展情况，补充披
露标的公司主要产品的生产销售情况、主要
原材料采购情况、财务状况及盈利能力分
第四节 交易标的基 第四节 交易标的基 析、会计政策及相关会计处理等情况；
本情况 本情况 2、补充披露标的公司主要资产权属、主要负
债以及对外担保情况；
3、补充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚
及合法合规情况。
第五节 交易标的评 第五节 交易标的估 根据交易标的资产评估结果，结合披露准则
估情况 值情况 要求，补充披露标的资产评估相关情况。
第六节 本次交易协 第六节 本次交易协 根据交易的最新进展，更新了本次交易的其
议的主要内容 议的主要内容 他相关合同内容。
第七节 本次交易的 - 根据披露准则要求，新增本章节。
合规性分析
第八节 管理层讨论 - 根据披露准则要求，新增本章节。
与分析
第九节 财务会计信 - 根据披露准则要求，新增本章节。
息

第十节 同业竞争和 - 根据披露准则要求，新增本章节。
关联交易
1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业
务与经营风险和其他风险部分内容；
2、新增业绩承诺无法实现的风险、现金方式
第十一节 风险因素 第七节 风险因素 业绩补偿承诺无法实施的风险、在建工程转
固影响未来经营业绩的风险、税收优惠政策
发生变化的风险及不可抗力风险；
3、删除标的资产审计、评估工作尚未完成以
及交易方案调整或变更的风险。
1、更新标的公司和上市公司资金占用及担保
情况；
2、新增本次交易对上市公司负债结构的影
响；
3、更新并补充披露上市公司最近十二个月内
资产交易情况及与本次交易的关系；
4、更新本次交易对上市公司治理机制的影
响；
5、新增本次交易后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述相关情况的说
第十二节 其他重要 第八节 其他重要事 明；
事项 项 6、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公