综艺股份:兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（以下简称“吉莱微”或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的含义相同。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业
标的公司主营业务为功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的“C3972 半导体分立器件制造”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易是否属于同行业或上下游并购

上市公司是一家以信息科技、新能源、股权投资为核心业务板块的综合性企业。公司在信息科技领域长期深耕，主要业务涵盖芯片设计及应用业务、手游业务、信息科技服务等。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》分类，上市公司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。本次交易标的公司是一家专业从事功率半导体芯片及器件的研发、生产和销售的高新技术企业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更；本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或上交所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张衡 王海桑
兴业证券股份有限公司
年 月 日