综艺股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
苏同律证字（2025）第 169 号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335

目 录

第一部分 引 言......2
一、律师声明事项...... 2
二、本法律意见书中简称的意义...... 4
第二部分 正 文......6
一、本次交易的方案...... 6
二、本次交易各方的主体资格...... 10
三、本次交易的批准和授权...... 20
四、本次交易涉及的重大协议...... 21
五、本次交易的标的资产...... 22
六、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...... 50
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理...... 51
八、本次交易的信息披露...... 52
九、本次交易的实质条件...... 53
十、本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况...... 56
十一、参与本次交易的服务机构及其资质...... 56
第三部分 结论意见......57
附件一：标的公司及其子公司拥有的专利权...... 59
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
苏同律证字（2025）第169号
致：江苏综艺股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、“上市公司”）的委托，担任综艺股份本次重大资产购买事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1.在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3.为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职调
查，并获得上市公司、标的公司及其相关方如下声明和保证：上市公司、标的公司及其相关方为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4.本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6.本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次交易申报所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法律责任。
7.本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8.本法律意见书仅供上市公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
上市公司、综艺股
指 江苏综艺股份有限公司
份、公司
南通综艺投资 指 南通综艺投资有限公司，综艺股份的控股股东
标的公司、交易对
指 江苏吉莱微电子股份有限公司
方、吉莱微
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指 综艺股份以现金增资及表决权委托方式取得吉莱微控制权
组
吉莱有限、吉莱电子 指 启东吉莱电子有限公司，标的公司前身
业绩承诺方、业绩补
指 李建新、李大威，标的公司实际控制人
偿方
威锋贸易 指 江苏威锋贸易股份有限公司，标的公司股东
威锋电子 指 江苏威锋微电子股份有限公司，威锋贸易曾用名
星宇电子 指 启东市星宇电子有限公司，威锋贸易前身
共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股
菁莱投资 指
平台
扬子投资 指 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙），标的公
苏州同创 指
司股东
祥禾涌原投资 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
漳州漳龙润信科技产业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
漳龙润信投资 指
东
金北翼投资 指 启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
金灵医养投资 指 无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之外的其他机
其他机构股东 指 构股东，包括扬子投资、苏州同创、祥禾涌原投资、漳龙润信投
资、金北翼投资以及金灵医养投资
成都吉莱 指 成都吉莱芯科技有限公司，标的公司的全资子公司
无锡吉莱 指 无锡吉莱微电子有限公司，标的公司的全资子公司
深圳分公司 指 江苏吉莱微电子股份有限公司深圳分公司，标的公司的分支机构

标的股份 指 上市公司通过现金增资取得标的公司 4,323.3494 万股股份，占标
的公司增资后总股本的 45.2807%
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2025 年 3 月 31 日
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
《增资协议》 指 为进行本次交易，由综艺股份与交易相关方于 2025 年 6 月 9 日
签署的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》
《增资协议的补充 综艺股份与交易相关方于 2025 年 8 月 8 日签署的《关于江苏吉
指
协议》 莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》
《表决权委托协议》 指 综艺股份与吉莱微股东李大威于 2025 年 6 月 9 日签订的《表决
权委托协议》
综艺股份于 2025 年 8 月 8 日召开的第十二届董事会第二次会议
《报告书（草案）》 指 审议通过的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
立信会计师出具的《江苏吉莱微电子股份有限公司审计报告及财
《审计报告》 指
务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14765 号）
立信会计师出具的《江苏综艺股份有限公司审阅报告及备考财务
《备考审阅报告》
报表》（信会师报字[2025]第 ZA14764 号）
中企华评估出具的《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子
《资产评估报告》 指 股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报
告》（苏中资评报字（2025）第 2115 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2025 修订）》
《上市规则》 指 《